安井食品集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的回购报告书

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2023-094

安井食品集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：拟用于实施股权激励或员工持股计划。

● 回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

● 回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币188.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前

述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

一、股份回购方案的审批程序

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日收到公司董事长刘鸣鸣先生《关于提议安井食品集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购安井食品社会公众股股份的函》，具体内容详见《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-083）。

2023年10月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《上市公司股份回购规则》及《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、股份回购方案主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上交所的规定进行。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日。

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则回购方案按调整后的政策实行。

2、回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元，以回购价格上限188.77元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,059,490股，约占目前总股本的0.36%；按照本次回购资金总额下限人民币10,000万元，以回购价格上限188.77元/股进行测算，预计回购股份数量约为529,746股，约占目前总股本的0.18%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购事项完成后或回购实施期限届满时实际回购情况为准。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币188.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币188.77元/股进行测算，假设本次回购全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年6月30日，公司资产总额为1,622,867.78万元、负债总额为3,846,25.01万元、货币资金余额为4,822,61.69万元、归属于上市公司股东的净资产1,213,369.48万元、资产负债率为23.70%（以上财务数据未经审计）。

假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年6月30日货币资金余额的4.15%，占总资产的1.23%，占归属于上市公司股东净资产的1.65%，占比较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的正常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：

1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购股份方案具有可行性。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东国力民生于2023年2月3日至2023年6月15日通过大宗交易、集中竞价交易的方式累计减持公司股份14,664,700股；公司总经理张清苗先生于2023年8月14日至2023年8月17日通过大宗交易累计减持公司股份1,650,000股; 公司董事会秘书梁晨先生于2023年8月14日通过大宗交易减持公司股份21,000股; 公司财务总监唐奕女士于2023年8月14日通过大宗交易减持公司股份21,000股。除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员、回购提议人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在本次回购期间无增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司书面函询相关主体，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间均无减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）本次回购股份事宜的具体授权安排

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项安排

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。具体情况如下：

持有人名称：安井食品集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884862738

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份方案决议前一个交易日（即2023年10月26日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露及指定信息披露媒体披露的《关于回购股份事项前十大股东、前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-093）。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月31日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2023-093

安井食品集团股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东、

前十大无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，有关本次回购事项的具体情况详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站披露的《安井食品关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-090）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份方案决议前一个交易日（即2023年10月26日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况公告如下：

■

2023年10月26日公司总股本为293,294,232股。公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日前十大股东持有的股份全部为无限售条件流通股份，因此本公司前十大股东与前十大无限售条件股东持股情况一致。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月31日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2023-095

安井食品集团股份有限公司

关于召开2023年第三季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年11月13日（星期一）下午13:00-14:30

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心线上平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

● 投资者可于2023年10月31日(星期二) 至11月3日(星期五)17:00前通过公司邮箱（zhengquanbu@anjoyfood.com）进行提问，邮件标题请注明：“安井食品2023年第三季度业绩说明会”。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露《2023年第三季度报告》。为了便于广大投资者更加全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年11月13日下午13:00-14:30举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频直播和网络文字互动的方式召开，公司将针对2023年第三季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2023年11月13日（星期一）下午13:00-14:30

2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心线上平台（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

3、会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、参加人员

参加本次业绩说明会的人员包括公司董事长刘鸣鸣先生、总经理张清苗先生、独立董事赵蓓女士、财务总监唐奕女士、董事会秘书梁晨先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2023年11月13日（星期一）下午13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可于2023年10月31日(星期二) 至11月3日(星期五)17:00前通过公司邮箱（zhengquanbu@anjoyfood.com）进行提问，邮件标题请注明：“安井食品2023年第三季度业绩说明会”。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询方法

联系部门：证券法务部

联系邮箱：zhengquanbu@anjoyfood.com

联系电话：0592-6884968

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心线上平台（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月31日