浙江海德曼智能装备股份有限公司
（上接370版）
（5）具体归属安排如下：
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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本次股权激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
（单位：亿元）
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注：上述“营业收入”的计算口径仅限公司现有业务（截止草案披露日），不包括未来新增业务类型所产生的营业收入，下同。
预留授予限制性股票考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
（单位：亿元）
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③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年8月28日至2021年9月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-029）。
（3）2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
（4）2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。
（6）2022年9月23日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。
（7）2023年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。
（二）限制性股票授予情况
包括但不限于：授予日期、授予价格、授予数量、授予人数、授予后限制性股票剩余数量。
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（三）各期限制性股票归属情况
本次归属前，首次授予部分归属情况如下：
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二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为118,160股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的121名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。董事白生文为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期和预留授予激励对象已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年9月24日，因此本激励计划首次授予激励对象已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期期限为2023年9月24日至2024年9月23日。
预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2022年8月31日，因此本激励计划预留授予激励对象已进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期期限为2023年8月31日至2024年8月30日。
2、符合归属条件的说明
本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理本次归属事宜：
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综上所述，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合条件的121名激励对象合计可归属数量为118,160股（其中，首次授予部分102名激励对象第二个归属期可归属97,680股，预留授予部分19名激励对象第一个归属期可归属20,480股）。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙海德曼关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）
（四）监事会意见
激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意符合归属条件的121名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为118,160股。该事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。
（五）独立董事意见
我们认为，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的121名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为118,160股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年9月24日；预留授予日：2022年8月31日
（二）归属数量：118,160股（其中，首次授予部分第二个归属期可归属97,680股，预留授予部分第一个归属期可归属20,480股）
（三）归属人数：121人（其中，首次授予部分第二个归属期可归属102人，预留授予部分第一个归属期可归属19人）
（四）首次及预留授予价格（调整后）：36.06元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
1、首次授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况
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2、预留授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的125名激励对象进行了核查，除4名激励对象因离职不符合归属条件，本次共拟归属121名激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意符合归属条件的121名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为118,160股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司应对股权激励限制性股票定价及会计核算影响变化情况做出说明。上市公司董事会或会所认为必要的，上市公司还应当提交会计师事务所的专项说明。
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次调价、本次作废、本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《浙海德曼2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》；
（四）《浙海德曼2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：688577 证券简称：浙海德曼 公告编号：2023-040
浙江海德曼智能装备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月30日以现场加通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年10月20日送达全体董事。本次会议由董事长高长泉先生召集并主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决，通过了如下议案：
(一)审议通过《2023年第三季度报告》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙海德曼2023年第三季度报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
(二)审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》
因公司实施了2022年度权益分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定，董事会将对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由36.36元/股调整为36.06元/股。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙海德曼关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。董事白生文为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。
(三)审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙海德曼关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。董事白生文为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。
(四)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为118,160股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的121名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙海德曼关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-044）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。董事白生文为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。
特此公告。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：688577 证券简称：浙海德曼 公告编号：2023-043
浙江海德曼智能装备股份有限公司
关于作废处理2021年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年8月28日至2021年9月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-029）。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
4、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。
6、2022年9月23日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。
7、2023年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。
二、本次作废处理限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次作废处理限制性股票的具体情况如下：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其不得归属的限制性股票合计4,130股；预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其不得归属的限制性股票7,700股。
综上，本次激励计划合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票11,830股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废处理部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
公司本次作废处理部分限制性股票符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定在2021年第一次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序。
因此，我们同意公司作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次调价、本次作废、本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
特此公告。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
