广东明珠集团股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：600382 证券简称：广东明珠

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄丙娣、主管会计工作负责人饶健华及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至报告期末，广东明珠集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司14,645,000股，占公司总股本的1.90%。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1.2023年，公司继续集中主要资源聚焦矿业主业发展，全面落实安全生产，持续加强内控体系建设，不断提升公司治理水平，强化公司之全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）的业务经营管理能力，督促明珠矿业加快推进年产350 万吨砂石综合利用生产线项目的建设实施和加快推进大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更的报批，努力实现 2023 年度经营目标。公司前三季度累计实现营业收入49,187.15万元，同比下降29.02%；实现归属于上市公司股东的净利润20,794.25万元，同比下降32.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,416.38万元，同比下降34.29%。其中，明珠矿业前三季度累计实现营业收入48,726.39万元；实现归属于上市公司净利润19,949.03万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,957.46万元，完成年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润目标41,868.32万元的47.67%。

主要是因为：①受房地产建筑业需求下滑明显、基建工程项目开工减少以及上半年在未完成石料资源挂牌交易前连平县自然资源局限制明珠矿业砂石生产销售等多重因素影响，铁矿石需求减少，砂石订单大幅减少，铁精粉和砂石价格同比下降，子公司明珠矿业前三季度铁精粉销量同比下降19.99%，铁精粉平均销售价格同比下降 4.41%，砂石销量同比减少 73.86%、砂石销售毛利同比减少4,295万元,减幅96.02%；

②明珠矿业现有设计范围内的铁矿石储量减少，采矿和选矿的难度加大，导致铁精粉产量减少和成本上升，前三季度铁精粉每吨平均销售成本同比上升13.54%。

2.报告期内，六个共同合作投资项目相关情况：

①“弘和帝璟”房地产开发项目

公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）于2018年12月11日签署了关于“弘和帝璟”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），于2019年4月18日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议一》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）补充协议二》（上述协议合称为“合作合同”），合作合同已于2021年3月30日到期。明珠置地于 2021 年 3 月 26 日与正和房地产就共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目与正和房地产签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326），正和房地产以合作项目内的158套住宅、8间商铺以及158个车位权益抵偿其在合作项下的欠款167,789,099.20元，明珠置地已完成抵债资产的《商品房买卖合同（预售）》签署和备案，并完成101套住宅的预告登记，65套商品房（含住宅57套，商铺8套）已办理网签手续，但因正和房地产资金紧张未能办理65套商品房的备案登记以及158个车位的网签及备案登记手续、尚未开具与上述抵债房产相关的增值税专用发票，上述抵债房产的不动产权证书尚未办理登记到明珠置地名下，经过明珠置地对正和房地产的多次书面催告、书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，明珠置地于2023年6月12日向兴宁市人民法院提起诉讼，根据《抵债协议》第七条第 1 款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向明珠置地支付本金161,160,584.31元、利息3,657,689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）。明珠置地于2023年6月20日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临 2023-043）。2023年7月13日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到广东省兴宁市人民法院发来的《传票》（详见公司公告：临 2023-052），该案件已于2023年8月11日如期开庭。截至目前，正处于一审阶段，尚未判决。

②“怡景花园”房地产开发项目

明珠置地与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）于2017年1月16日签署了关于“怡景花园”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1），于2018年7月3日签署了《〈共同合作投资合同〉之补充合同1号》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），于2019年2月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，于2019年11月1日签署了《〈共同合作投资合同〉（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1）之补充协议3号》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”。），合作协议已于2021年11月15日到期。

2021年4月23日，明珠置地与佳旺房地产、担保方广东佳旺房地产有限公司和钟聪芳签订了《抵债协议（编号：JWFDCDZ20210423）》（以下简称“抵债协议”），佳旺房地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分应付款项248,482,200.00元（详见公司公告：临2021-005）。截至2021年12月31日，明珠置地已完成签署抵债住宅与商铺的《商品房买卖合同（现售）》，佳旺房地产已向明珠置地移交抵债车位的使用权，但尚未就抵债车位与明珠置地签署买卖合同。截至本报告日，明珠置地向12个商户出租了“怡景花园”项目抵债商铺，合计租赁面积约4,261.21平方米。

2022年2月23日，明珠置地与佳旺房地产签订《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议（协议编号：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01）》，公司同意免除佳旺房地产欠付的部分共同合作分配利润款、补偿款及违约金后的剩余欠款123,916,217.65元，由佳旺房地产在签署前述和解协议当天支付未偿还本金部分的10%（即10,952,413.75元），支付首期还款额后的部分在两年内分四期归还，并按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至佳旺房地产清偿全部本息为止。2022年2月23日，明珠置地收到佳旺房地产首期还款额10,952,413.75元，和解协议已生效。2022年2月24日，佳旺房地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,171平方米，不动产权证号：粤（2018）梅州市不动产权第0032026 号）办理了不动产抵押权登记（详见公司公告：临2022-033）。

根据和解协议的约定，首期还款后，剩余债务需分别于2022年8月30日前、2023年2月28日前、2023年8月30日前、2024年2月28日前分四期支付，并需于2022年9月30日前按照和解协议的约定开具增值税专用发票给明珠置地、2022年10月31日前办理抵债资产项下的每一套（预）销售商品房不动产权证书登记到明珠置地名下。2022年12月8日明珠置地累计收到第一期还款共32,029,609.93 元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元，利息3,788,658.96元）（详见公司公告：临 2022-139）。截至本报告期，佳旺房地产需于2023年2月28日前归还第二期还款共28,240,950.97元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元），需于2023年8月30日前归还第三期还款共28,240,950.97元（其中：本金24,642,930.94元，分配利润款3,598,020.03元）,需归还利息合计5,985,275.07元。截至本报告披露日，佳旺房地产因资金紧张尚未支付以上第二期、第三期还款，佳旺房地产已按照和解协议的约定开具增值税专用发票，已办理了174套抵债商品房、28套抵债商铺的不动产权证书并登记到明珠置地名下，目前尚未办理不动产权证手续的有340个抵债车位。

目前，明珠置地正在加强与佳旺房地产的沟通，催促佳旺房地产按照和解协议的约定尽快办理剩余的340个车位的不动产权证书登记到明珠置地名下、办妥约定车位合同的移交等相关手续以及按照和解协议的约定支付剩余款项。如佳旺房地产无法按期履行和解协议，必要时公司将采取法律手段防控风险。

③“经典名城”房地产开发项目

公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）于2016年12月19日签署了关于“经典名城”房地产开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19一1），于2018年7月10日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19一1）之补充合同1号，于2019年2月1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19一1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其三份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

鉴于“经典名城”项目的合作合同于2021年11月15日到期，广州阀门与富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合同纠纷一案向广东省梅州市中级人民法院提起诉讼，请求被告（富兴贸易）偿还本息641,636,558.68元（利息暂计至2021年9月18日），并于2021年10月12日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2021-068）；广州阀门已向法院申请财产保全，该案件原定于2021年11月9日开庭，由于送达原因导致无法如期开庭，（详见公司公告：临2021-074）。因本案相关的《共同合作投资合同》及补充协议已于2021年11月15日到期，广州阀门于2021年11月22日向广东省梅州市中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求被告偿还本息650,336,996.29元（暂计至2021年11月15日）。本案于2022年3月7日开庭（详见公司公告：临2022-035）。2022年3月31日，广州阀门收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（2021）粤14民初406号），法院判决被告富兴贸易应在本判决生效后三十日内支付原告广州阀门借款本金554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等（详见公司公告：临2022-050）。但广州阀门因不服广东省梅州市中级人民法院作出的（2021）粤14民初406号民事判决书，已于2022年4月11日依法向广东省高级人民法院提起上诉，2022年6月21日，广州阀门收到广东省高级人民法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-084)。二审原定于2022年12月22日开庭，因防控原因，予以取消，开庭时间再另行通知（详见公司公告：临2022-143)。2023年1月30日，收到广东省高级人民法院发来的《传票》，开庭时间为2023年2月28日上午9时30分（详见公司公告：临2023-005)。

2023年4月27日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷诉讼案已于近期收到广东省高级人民法院发来的《民事判决书》（（2022）粤民终 2648 号）（详见公司公告：临 2023-026）。2023年6月16日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷诉讼案于近期收到广东省梅州市中级人民法院的受理案件通知书（2023）粤14执284号，经审查，公司申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临 2023-041）。

④“泰宁华府”房地产开发项目

广州阀门与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）于2018年7月3日签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），于2019年4月18日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，于2019年11月1日签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03一01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年6月30日到期。

鉴于“泰宁华府”项目的合作已于2021年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向星越房地产发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与对方积极谈判沟通（详见公司公告：临 2021-077）。由于广州阀门一直未收到星越房地产对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向肇庆市中级人民法院就合同纠纷一案提起诉讼，于2022年1月17日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-014），并分别于2022年4月25日、2022年5月17日、2022年8月31日、2022年10月13日四次开庭审理该案件（详见公司公告：临2022-041、临2022-069、临2022-099、临2022-121），肇庆市中级人民法院组织当事人进行了证据交换和质证。2022年11月4日，广州阀门收到一审判决，法院判决星越房地产应在判决发生法律效力之日起十日内向广州阀门偿还借款本金200,048,683.43元、利息8,870,907.52元及逾期利息（截止至2021年12月27日的借款逾期利息15,203,699.94元，自2021年12月28日起的逾期利息以 200,048,683.43元为基数，按年利率15.2%计算至借款本息清偿之日止）等（详见公司公告：临2022-124、临2022-131）。2022年11月29日，公司收到广州阀门发来的函件，告知收到广东省肇庆市中级人民法院送达的《民事上诉状》，上诉人肇庆星越房地产开发有限公司、孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司不服广东省肇庆市中级人民法院作出的(2022)粤 12 民初 3 号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉（详见公司公告：临2022-133）。2023年2月24日，公司收到广东省高级人民法院发来的《传票》，开庭时间为2023年3月28日上午9时15分。

2023年5月4日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与星越公司等相关方合同纠纷诉讼案已收到广东省高级人民法院发来的《民事判决书》（（2023） 粤民终491号）（详见公司公告： 临 2023-028）。2023年6月16日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与星越房地产等相关方合同纠纷诉讼案于近期收到广东省肇庆市中级人民法院的受理案件通知书（2023）粤12执600号，经审查，公司申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行（详见公司公告：临 2023-041）。2023年9月11日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省肇庆市中级人民法院的通知书（2023）粤12执600号（详见公司公告：临 2023-074）。

⑤“鸿贵园”房地产开发项目

明珠置地与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）于2016年12月5日签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），于2019年2月1日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，于2019年11月1日签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05一 1）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

鉴于“鸿贵园”项目已于2021年11月15日到期，明珠置地就共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”事项积极与鸿源房地产多次进行协商，双方明确该共同合作项目的行为属于民间借贷，鸿源房地产对借款本息均认可，因双方一直无法达成合意，明珠置地为了维护自身合法权益积极采取法律途径，已向梅州市中级人民法院提起诉讼，并已于2022年3月 22日收到法院的受理案件通知书（详见公司公告临：2022-044）。2022年3月30日，明珠置地告知收到梅州市中级人民法院发来的《传票》，本诉讼案将于2022年4月26日上午9时开庭（详见公司公告临：2022-048）。鉴于被告鸿源房地产对明珠置地提起了反诉，明珠置地于2022年4月12日书面请求梅州市中级人民法院给予明珠置地足够的答辩期，并对本案申请延期开庭审理。根据梅州市中级人民法院发来的最新《传票》，本案开庭时间延期至2022年5月7日上午9时（详见公司公告临：2022-054），鸿源房地产将明珠置地的借款归还了其他主体的原有欠款，鸿源房地产在反诉中却试图用归还其原有其他欠款主体的还款行为进行抵扣，不符合法律相关规定。

2023年6月27日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事裁定书》(2022)粤14民初100-7号及《民事判决书》(2022)粤14民初100号）（详见公司公告：临2023-046）。2023年7月11日，公司收到明珠置地发来的函件，告知其收到广东省梅州市中级人民法院送达的《民事上诉状》（详见公司公告：临2023-051）。

⑥“联康城”房地产开发项目

明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）于2018年7月26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于2019年4月18日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，于2019年11月1日签署了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议二》（上述《共同合作投资合同》及其两份补充协议，以下简称“合作协议”），合作协议已于2021年11月15日到期。

经明珠置地积极与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合“联康城”房地产开发项目的实际情况，公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，明珠置地与祺盛实业签署《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（协议编号：QSSYDZ20220314，以下简称“抵债协议”）。根据抵债协议，截至2022年3月14日，在合作协议项下祺盛实业欠付明珠置地出资款本金447,135,000.00元、共同合作分配利润款 77,130,787.50元、补偿款32,357,147.86元以及违约金131,904,825.00元，经双方协商，明珠置地同意调整部分期间分配利润款年利率及全部补偿款和违约金，调整后祺盛实业的欠付款为505,826,436.92元。调整后的债务由祺盛实业通过以资抵债结合分期还款的方式解决。祺盛实业通过以资抵债（抵债资产包括：涉及祺盛实业拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期1、2、4、12、13、14、15 栋的部分预售住宅、商铺和车位）抵偿430,356,617.00元，抵债后的余额在抵债协议签署后的两年内归还完毕，祺盛实业已在2022年3月15日前支付首期还款额15,093,963.98元，首期还款后的剩余债务按照7.36%年利率计息并应在2024年3月31日前分四期支付，兴宁市汉基实业有限公司以其拥有的269 个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其拥有的327个车位对祺盛实业履行剩余债务还款义务提供了足额的担保。《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》已获得公司于2022年3月30日召开的2022 年第四次临时股东大会审议通过，抵债协议已生效（具体内容详见公司公告：临 2022-038、临 2022-047、临2022-051）。2022年4月6日，兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司已完成抵债协议项下全部抵押车位的抵押登记手续，明珠置地已收到兴宁市不动产登记中心出具的《不动产登记证明》，分别为兴宁市汉基实业有限公司提供的 269 个抵押车位的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第 0003436 号）、兴宁市誉兴实业有限公司提供的327个抵押车位的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003443号）（详见公司公告临：2022-051）。

因祺盛实业未能按期履行抵债协议约定的义务，且经明珠置地书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和广大投资者的利益，明珠置地于2022年12月2日向梅州市中级人民法院提起诉讼，并于2022年12月15日函告公司其已于2022年12月13日收到了法院的受理案件通知书（详见公司公告：临2022-142）。2022年12月21日，公司收到明珠置地发来的函件，告知收到广东省梅州市中级人民法院发来的《传票》，开庭时间为2023年2月22日上午9时（详见公司公告：临2022-144）。截至目前，该案件正处于一审阶段，尚未判决。

3.公司分别于2023年7月14日召开了第十届董事会2023年第三次临时会议，于2023年7月31日召开了公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将公司2021年股份回购专用证券账户中的19,728,044股回购股份进行注销，占注销前公司股份总数的2.50%，并相应减少公司注册资本。本次注销后，公司总股本由788,933,815股减少为769,205,771股（详见公司公告：临2023-055、临2023-062）。公司已完成相关工商变更登记，并取得了梅州市市场监督管理局换发的《营业执照》（详见公司公告：临2023-077）。

4.公司于2023年6月12日召开了第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，拟回购股份数量约为2,950万股至5,900 万股，约占公司总股本的3.74%至7.48%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12 个月（详见公司公告：临2023-058）。

截至本报告期末，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份14,645,000股，占公司总股本769,205,771的比例约为1.90%，回购的最高价为4.72 元/股、最低价为4.45 元/股，已支付的总金额为67,828,751.05 元(不含交易费用) （详见公司公告：临2023-080）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:广东明珠集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：黄丙娣 主管会计工作负责人：饶健华 会计机构负责人：王莉芬

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：黄丙娣 主管会计工作负责人：饶健华 会计机构负责人：王莉芬

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：广东明珠集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：黄丙娣 主管会计工作负责人：饶健华 会计机构负责人：王莉芬

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

√适用 □不适用

调整当年年初财务报表的原因说明

公司自2023年1月1日起执行2022年11月30日财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）(简称“《准则解释16号》”)，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定, 对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。 对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报的期初相关财务报表项目。

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

■

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-088

广东明珠集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月30日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及市场监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况和未来发展需要，同意对《公司章程》有关条款作如下修改：

■

除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，以相关登记部门最终核准结果为准。

《广东明珠集团股份有限公司章程（2023年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月31日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-086

广东明珠集团股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议通知于2023年10月19日以通讯等方式发出，并于2023年10月30日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事6名，实际到会董事6名（其中：出席现场会议的董事3名，以视频通讯方式出席会议的董事3名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

（一）关于公司2023年《第三季度报告》的议案

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司2023年第三季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）关于修订《公司章程》的议案

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及市场监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况和未来发展需要，同意对《公司章程》中的相应条款进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-088）及《广东明珠集团股份有限公司章程》（2023年10月修订）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于修订《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及市场监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况和未来发展需要，同意对《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》相应条款进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度》（2023年10月修订）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）关于续聘会计师事务所的议案

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）为公司2022年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，在对公司2022年度会计报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见。具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘利安达事务所为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，同意本期审计费用合计为150万元人民币，其中财务审计费用110万元，内部控制审计费用40万元。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-089）。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，同意公司于2023年11月15日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（临2023-090）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月31日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-087

广东明珠集团股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议通知于2023年10月19日以书面等方式发出，并于2023年10月30日在公司会议室召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席袁雯女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

此前全体监事列席了公司第十届董事会第六次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

（一）关于公司2023年《第三季度报告》的议案

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2023年第三季度报告》进行认真审核，发表审核意见如下：

1.公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.季度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年第三季度的经营管理和财务状况。

3.在提出本意见前，监事会没有发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）关于续聘会计师事务所的议案

(下转436版)