深圳歌力思服饰股份有限公司2023年第三季度报告
证券代码：603808 证券简称：歌力思
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人夏国新先生、主管会计工作负责人刘树祥先生及会计机构负责人（会计主管人员）王绍华女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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(四)主要经营数据
1、主要品牌实体门店变动情况
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2、主要品牌的盈利情况
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3、直营店和分销店的盈利情况
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4、线上、线下销售渠道的盈利情况
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注：1、线上销售主要包括天猫、京东、唯品会、直播带货、微信商城、抖音等销售渠道。
2、以上部分数据存在尾差，系四舍五入所致。
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:深圳歌力思服饰股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：夏国新 主管会计工作负责人：刘树祥 会计机构负责人：王绍华
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：夏国新 主管会计工作负责人：刘树祥 会计机构负责人：王绍华
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：夏国新 主管会计工作负责人：刘树祥 会计机构负责人：王绍华
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
√适用 □不适用
调整当年年初财务报表的原因说明
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》，其中“关于单项交易产生的 资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自 2023 年 1 月 1 日 起施行。公司自 2023 年 1 月 1 日起施行该解释，对因适用该解释的单项交易而确认的租赁负债 和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异, 按照本解释和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，并对 2023 年年初 相关财务报表项目进行了调整。
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-044
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划
预留授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股票期权预留授予日：2023年10月16日
●股票期权预留授予和登记数量：100万份
●股票期权预留授予和登记人数：75人
●股票期权预留授予登记完成日期：2023年10月27日
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）预留授予的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关文件。
2、2023年4月28日至2023年5月10日，公司在内部OA系统对本次计划拟激励对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本次计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。
3、2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月2日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第十八次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2023年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
6、2023年10月16日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二十次临时会议及第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划授予的具体情况
公司于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本369,092,878股扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股后的股份数量363,733,233股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.01700元（含税），共计派发现金红利6,183,464.96元（含税）。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，本激励计划行权价格调整如下：P＝P0-V=11.04-0.017=11.023元/份。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本次激励计划预留授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致，不存在差异。
1、预留授予日：2023年10月16日
2、预留授予数量：100.00万份，约占公司目前股本总额36,909.29万股的0.27%
3、预留授予人数：75人
4、行权价格：11.023元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过42个月。
（2）本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023和2024年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：
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注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）。
②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
1）若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为100%。
2）若公司达到上述业绩考核目标的90%（含本数）、但低于100%，则公司层面的股票期权行权比例为50%。
3）若公司未达到上述业绩考核目标的90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度PBC绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年PBC考核目标为个人达标目标。
若各年度公司层面业绩考核达标（至少达到上述业绩考核目标的90%（含本数）），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度个人绩效考核结果对应系数×个人当年计划行权额度。
当年个人绩效考核结果B级及以上，系数为100%；当年个人绩效考核结果C，系数为50%；当年个人绩效考核结果D，系数为0%。
激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部分由公司注销。
三、本次激励计划的登记完成情况
公司本次激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留授予登记手续，具体情况如下：
1、股票期权名称：歌力思期权
2、股票期权代码（两个行权期）： 1000000520、1000000521
3、股票期权预留授予登记完成日期：2023年10月27日
4、股票期权预留授予登记数量：100万份
5、股票期权预留授予登记人数：75人
四、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
本次股票期权授予登记人员名单及获授的权益数量与公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的公告》及《2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》内容一致，未发生变化。
五、本次权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2023年10月16日为计算的基准日，用该模型对预留授予的100.00万份股票期权进行了测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：11.81元/股
（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）
（三）历史波动率：12.6910%、15.0218%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（五）股息率：0.13%（取公司最近一年股息率均值）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司本次激励计划股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2023年10月31日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-045
深圳歌力思服饰股份有限公司
第四届董事会第二十一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次临时会议于2023年10月30日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2023年10月27日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过《2023年第三季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年第三季度报告》。
（二）会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行委托理财，期限自公司董事会审议通过之日起一年。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定具体实施事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
（三）会议审议通过《关于租赁房产暨关联交易的议案》
同意公司及子公司向关联自然人胡咏梅女士租赁房产以满足经营需求。
董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
独立董事对本议案发表了独立意见。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于租赁房产暨关联交易的公告》。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2023年10月31日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-046
深圳歌力思服饰股份有限公司
第四届监事会第十八次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次临时会议于2023年10月30日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关材料已于2023年10月27日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应到监事3名，实到3名，由公司监事会主席涂丽萍女士主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过《2023年第三季度报告》
公司2023年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
（二）会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
1、公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，不影响公司正常经营，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定。公司本次使用暂时闲置的自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益。
2、同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行委托理财，期限自公司董事会审议通过之日起一年。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定具体实施事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
（三）会议审议通过《关于租赁房产暨关联交易的议案》
公司及子公司向关联人租赁房产以满足日常经营需求，租赁价格公允、合理，交易事项符合公司及全体股东利益，公司不会因此对关联人产生依赖，不存在影响公司独立性及损害公司和股东利益的情形。同意公司及子公司本次租赁房产暨关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
2023年10月31日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-047
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托
理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
（下转508版）
