深圳市财富趋势科技股份有限公司
(上接527版)
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。银河证券对财富趋势本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。
八、上网文件
1、《深圳市财富趋势科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见》
2、《中国银河证券股份有限公司关于深圳市财富趋势科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》
特此公告。
深圳市财富趋势科技股份有限公司
董事会
2023年10月31日
证券代码：688318 证券简称：财富趋势 公告编号：2023-049
深圳市财富趋势科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更，系根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)对公司会计政策进行的变更和调整。本次会计政策变更是因财政部新发布的相关企业会计准则解释而进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
2022年11月30日,财政部颁布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等相关内容自2023年1月1日起实施。根据前述规定，公司于自2023年1月1日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响
1、本次变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则--基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关
规定。
2、本次变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照《企业会计准则解释第16号》要求执行，
其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定
执行。
3、变更的具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金
流量情况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
深圳市财富趋势科技股份有限公司
董事会
2023年10月31日
证券代码：688318 证券简称：财富趋势 公告编号：2023-051
深圳市财富趋势科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：福建新意科技有限公司（以下简称“新意”或“目标公司”）
● 投资金额：深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币59,400万元受让SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY(BVI) COMPANY LIMITED(以下简称“SHINE S&T”)持有的新意33%的股权。
● 本次对外投资事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，目标公司可能面临一定的研发风险、市场风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
目标公司是金融证券业应用软件开发的专业软件公司，产品涉及到券商各项中后台业务，应用范围涵盖证券公司、基金公司以及中国金融期货交易所、中央登记结算公司，可实现对证券市场参与人信息、资金、证券的综合管理。
根据公司战略和业务发展需要，拓展金融证券业的市场布局，形成优势互补，实现业务协同，基于对新意投资价值及协同效应的判断，公司于2023年10月29日与新意及SHINE S&T共同签署了《股权转让合同》，公司以自有资金出资人民币59,400万元受让SHINE S&T持有的新意33%的股权，公司对其经营管理不具有控制权。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议签署方
1、签署方一
受让方：深圳市财富趋势科技股份有限公司
统一信用代码：91440300797975760B
住所/地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园5栋1801
企业类型：股份有限公司
2、签署方二
出让方：SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY（BVI）COMPANY LIMITED
住所/地址：Beaufort House, P.0. Box438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
3、签署方三
目标公司：福建新意科技有限公司
统一信用代码：913501001544364721
住所/地址：福州市鼓楼区六一北路558号金三桥大厦8层
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
（二）投资协议主体与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与上述投资协议签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述投资协议签署方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司基本情况
● 公司名称：福建新意科技有限公司
● 统一社会信用代码：913501001544364721
● 企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
● 注册资本：5000万元人民币
● 成立日期：1997年12月2日
● 注册地址：福州市鼓楼区六一北路558号金三桥大厦8层
● 经营范围：承接计算机网络系统集成及综合布线服务，电子计算机及软件开
● 发应用、服务，通信网络技术产品的开发，技术信息咨询。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)
● 股权结构及主要股东情况：SHINE SCIENCE & TECHNOLOGY(BVI) COMPANY LIMITED持有目标公司100%股权。
（二）出资方式
公司以自有资金人民币59,400万元受让新意33%的股权。
（三）股权受让前后的股权结构
本次股权受让前的股权结构如下：
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本次股权受让后的股权结构如下：
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（四）主要财务指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月17日出具《审计报告》。对新意2022年12月31日、2023年6月30日合并及公司的财务状况以及2022年度、2023年1-6月合并及公司的经营成果和现金流量发表无保留意见。报告号为：众环审字（2023）0103636号。
新意经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
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（五）交易对价依据
永业行土地房地产资产评估有限公司于2023年10月18日出具《深圳市财富趋势科技股份有限公司拟股权收购所涉及的福建新意科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。报告号：鄂永资评报字[2023]第WHO251号。本次评估最终采用收益法评估结论作为新意股东全部权益的评估值，新意股东全部权益的评估价值为183,146.00万元,与账面价值(母公司口径)21,985.61万元相比，评估增值161,160.39万元，增值率为733.03%。本次评估的股权价值未考虑少数股权折价或控股权溢价及流动性折扣对股权价值的影响。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交割
1、交割先决条件
（1）各方已签署《投资意向书》或同类文件，且公司已经按照中国证券监督管理委员会等监管要求公告交易意向。
（2）股权转让合同生效。
2、交割事项
（1）股权转让合同项下的股权转让已依法向主管税务管理部门办理了相关税费的代扣代缴手续及相关的税务备案手续，并取得备案证明。
（2）股权转让合同项下的股权转让已依法向市场监督管理部门办理了变更登记手续，标的股权已登记在公司名下。
（3）股权转让合同项下的股权转让已依法向外汇登记部门或银行办理了外汇登记手续，并取得相关的业务凭证。
（4）在完成股权转让约定的前提下，公司按合同的约定向SHINE S&T支付全额转让价款。
（5）若因外汇、银行监管等方面的原因而造成公司未能按期付款，SHINE S&T应根据诚实信用原则积极配合公司按照主管部门及银行要求补充提供相关交易相关资料，以便外汇主管部门及银行通过公司用汇及付款申请。各方一致确认并同意，因有权主管机关及银行要求补充资料且公司积极配合提交导致公司未能按期付款，各方互不追究延期付款违约责任。
（6）目标公司向公司和SHINE S&T签发了新的《出资证明书》，同时将公司及SHINE S&T的出资额记载于目标公司的股东名册。
3、股权取得及交割完成日后事项
（1）各方一致确认并同意，公司自交割完成日（不含当日）起即成为目标公司股东，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。
（2）各方一致确认并同意，公司自交割完成日（不含当日）起有权获得目标公司5席董事会席位中的2席，若总席位变化，公司席位应不低于此比例。同时，公司有权向目标公司派驻一名高级管理人员具体参与目标公司经营。
（3）各方一致确认并同意，自交割完成日（不含当日）起，SHINE S&T及SHINE S&T关联公司不得新增与目标公司之间的关联交易，单笔超过100万元的关联交易，需经交割完成后的目标公司董事会一致同意方可进行，但因目标公司业务发展需要（如信创、数据库国产化等），已在本合同签订前向公司披露的关联交易除外。
（4）各方一致确认并同意，自交割完成日（不含当日）起，SHINE S&T及SHINE S&T关联公司不得再与目标公司之间存在任何形式的资金拆借安排，确因经营需要拆借的，应由交割完成后目标公司股东会一致同意方可进行，且资金借入方应当向资金借出方支付合理利息。
（二）投资方特殊权利
1、观察期与回购权
（1）观察期约定：自合同生效之日起至2025年6月30止。
（2）观察期内，SHINE S&T不得直接或者间接的转让、出售、赠与或者以其他方式进一步处分其直接或间接持有的目标公司股权，或在其所直接或间接持有的目标公司股权上设置任何权利负担，不得收购或者出售目标公司资产以及对外投资和担保等行为，不得进行利润分配。
（3）如果目标公司2022年度、2023年度、2024三个年度合计扣非净利润低于人民币30,000万元的，公司有权在2025年12月31日前要求SHINE S&T回购公司所持全部或者部分目标公司股权。为避免歧义，各年度扣非净利润应以目标公司董事会聘请的并于中国证券监督管理委员会备案的从事证券服务业务会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》为准。
（4）经公司书面提出回购请求，SHINE S&T和/或目标公司应在收到回购请求之日起的30个工作内将通过约定的股权回购总价款的计算公式计算所得的回购总价款一次性全额支付给公司。
（5）SHINE S&T及目标公司之间就本合同约定的回购义务相互之间承担连带责任。
2、优先受让权
（1）观察期届满后，SHINE S&T有意向任何主体（以下称“拟受让方”）直接或间接转让或以其他方式处置其持有的目标公司全部或者部分股权时，公司有权按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，在转让通知规定的同等条件下优先购买拟转让股权。
（2）各方一致确认并同意，公司成为目标公司的股东之日起，SHINE S&T向任何主体直接或间接转让股权的对价均应以目标公司董事会聘请的并于中国证券监督管理委员会备案的从事证券服务业务会计师事务所、评估师事务所出具的无保留意见的《审计报告》及《评估报告》为依据。
(三)协议生效及其它
1、本协议未尽事宜，各方经协商一致可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。
2、本协议自经各方签字并盖章，且满足下列全部条件之日起生效：
（1）本公司董事会决议通过本次交易；
（2）目标公司股东会决议通过本次交易。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易系公司根据公司战略和业务发展需要，拓展金融证券业的市场布局，提升市场竞争力所采取的战略举措，有利于进一步提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。
本次投资不会改变公司的主营业务，对公司长期收益的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。本次股权收购完成后，目标公司将成为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资的风险分析
股权转让合同存在因外汇、银行监管等方面的原因造成公司未能按期付款以致合同中止履行的可能。
本次对外投资的目标公司在经营过程中可能面临一定的研发风险、市场风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性；目标公司子公司存在持续亏损的风险；目标公司所在业务领域不排除有其他有实力的竞品公司进入竞争，存在市场份额下降的风险。对此，公司将密切关注目标公司的经营管理状况，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市财富趋势科技股份有限公司
董事会
2023年10月31日
