威领新能源股份有限公司 2023年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

2023 年年初至报告期末净利润出现亏损的主要原因是股权激励产生的股份支付的影响。2022 年 9月公司实施股权激励，首次授予限制性股票数量 1209 万股，授予股票期权271万份，2023年年初至报告期末共产生股份支付5,297.69万元（归母），扣除股份支付影响后2023年前三季度的归属于上市公司股东的净利润为-2,117,80万元，较上年同期减少125.11%。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

公司于2023年3月12日召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要》、《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司30%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

公司于2023年4月21日召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司30%的股权，同时进行配套融资，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

公司于2023年5月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第10号）（以下简称“问询函”），并于5月19日完成回复。

公司于2023年5月31日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过此事项。

深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2023年9月21日召开 2023 年第11次并购重组审核委员会审议会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第11 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：威领新能源股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：何凯 主管会计工作负责人：章丽莎 会计机构负责人：王晓晔

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：何凯 主管会计工作负责人：章丽莎 会计机构负责人：王晓晔

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

威领新能源股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023一159

威领新能源股份有限公司

关于召开2023年

第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十四次会议于 2023年10月30日召开，会议审议通过了《关于召开2023年第九次临时股东大会的议案》，公司2023年第九次临时股东大会定于2023年11月15日召开，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第九次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

2023年10月30日召开的第六届董事会第五十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第九次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年11月15日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年11月15日9:15一15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023年11月15日的交易时间， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年11月9日。

7、会议出席对象：

（1）截至2023年 11月9日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路 294 号）

二、会议审议事项

（一）会议议案名称及提案编码表

■

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第四十八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年10月31日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。其中议案 1 的表决通过是议案 2 生效的前提条件。

上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、本次股东大会现场登记时间：2023年11月15日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2023年11月14日下午17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：威领新能源股份有限公司证券部张锡刚收，并请注明“2023年第九次临时股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

（一）通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

（二）邮政编码：114051

（三）联系电话：0412-5213058

（四）指定传真：0412-5213058

（五）电子邮箱：aszk@aszkjqc.com

（六）联 系 人：张锡刚

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四十八次会议决议。

特此公告。

威领新能源股份有限公司

董 事 会

2023年10月30日

附件一：股东参会登记表

威领新能源股份有限公司

2023年第九次临时股东大会参会股东登记表

截止年月日，本人/本单位持有威领新能源股份有限公司的股份，拟参加2023年第九次临时股东大会。

■

附件二：授权委托

威领新能源股份有限公司

2023年第九次临时股东大会授权委托书

威领新能源股份有限公司：

兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席威领新能源股份有限公司2023年第九次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

■

说明：

1、在非累积投票提案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数及性质：_______________

委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

受托人身份证号码：_____________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362667”，投票简称为“威领投票” 。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年11月15日的交易时间， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2023年11月15日9:15一15:00期间的任意时间

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平 台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023- 158

威领新能源股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，鉴于首次授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，14 名激励对象个人绩效考核结果为C，部分限制性股票未能满足解限条件，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股，回购价格为 13.75 元/股；具体公告详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

上述事项完成后将导致公司股份总数减少 91,000 股，公司股本总额将由242,462,000股减至242,371,000股，公司注册资本相应由人民币242,462,000元变更为人民币242,371,000元。

二、《公司章程》修订情况

结合前述变化并根据《公司法》等相关规定，现拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

■

三、其他事项说明

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1．第六届董事会第五十四次会议决议。

特此公告。

威领新能源股份有限公司

董事会

2023年10月 30日

证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023一155

威领新能源股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

和注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的2人已离职，14 名激励对象个人绩效考核结果为C,根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述 16名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票91,000 股。

同时，鉴于激励计划中已获授股票期权的激励对象中2 名激励对象个人绩效考核为C，董事会同意按照激励计划的相关规定，对上述 2 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理，占激励计划中授予股票期权总数的1.29%，占本公告披露日公司总股本242,462,000股的 0.01%。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况

1、2022年8月9日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

2、2022年8月19日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司2022年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年8月20日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》

4、2022年8月19日至2022年8月29日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。

5、2022年9月5日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

6、2022年9月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

7、2022年11月1日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》向符合条件的15名激励对象授予271万份股票期权。

8、2022年11月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）授予登记完成公告》，向符合条件的 49 名激励对象实际授予1,209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 4 日。

9、2023年8月29日，公司召开的第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的5人已离职，公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书。

10、2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于 2023 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。

11、2023年10月30日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的2人已离职，且有部分股权激励对象个人绩效考核结果为C,公司董事会同意对上述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销部分，同时注销部分股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书，独立财务顾问出具了财务顾问报告。

二、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象因辞职导致其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

公司首次授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股，回购价格为13.75 元/股。

首次授予限制性股票的14 名激励对象个人绩效考核结果为C,根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销14名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票31,000 股，回购价格为13.75 元/股。

已获授股票期权的2 名激励对象个人绩效考核为C，公司对2 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理。

本次回购注销限制性股票的资金，均为公司自有资金。

董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。

三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况

上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少91,000股，公司股本总额将由242,462,000股减至242,371,000股（以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司将在办理完回购注销该部分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次事宜不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项，不影响公司本次激励计划的继续实施；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2023 年经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司对已离职的 2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及14 名个人绩效考核结果为C激励对象的部分限制性股票进行回购注销，及对2 名个人绩效考核结果为C激励对象的部分股票期权进行注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。 因此，同意对 16名激励对象已获授但尚未解除限售的91,000股限制性股票进行回购注销，对2 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)中授予限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，14 名激励对象个人绩效考核结果为C,根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述 16名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票91,000 股，回购价格为13.75 元/股，占激励计划中授予限制性股票总数的 0.75%，占本公告披露日公司总股本242,462,000的 0.04%。同时，鉴于激励计划中获授股票期权的激励对象2 名激励对象个人绩效考核为C，对上述 2 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理，占激励计划中授予股票期权总数的 1.29%， 占本公告披露日公司总股本242,462,000股的 0.01%。

该程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计91,000股进行回购注销,部分股票期权合计 35,000 份进行注销处理。

七、律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见出具日，公司已就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本和注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票等手续。

八、独立财务顾问意见

本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

（1）、公司第六届董事会第五十四次会议决议；

（2）、公司第六届监事会第四十八次会议决议；

（3）、独立董事关于第六届董事会第五十四次会议相关事项发表的独立意见；

（4）、法律顾问出具的关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书

（5）独立财务顾问意见

特此公告

威领新能源股份有限公司

董 事 会

2023年10月30日

证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023一157

威领新能源股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象人数：14 人；

2、本次可行权的股票期权数量为 117 万份，占截止本公告披露日公司总股本的 0.48%；

3、本次股票期权行权采取集中行权方式；

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；

5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事何凯先生、尹贤先生已对本议案回避表决。公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月9日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

2、2022年8月19日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司2022年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年8月20日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》

4、2022年8月19日至2022年8月29日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。

5、2022年9月5日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

6、2022年9月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

7、2022年11月1日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》向符合条件的15名激励对象授予271万份股票期权。

8、2022年11月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）授予登记完成公告》，向符合条件的 49 名激励对象实际授予1,209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 4 日。

9、2023年8月29日，公司召开的第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的5人已离职，公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书。

10、2023年9月14日，公司召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于 2023 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。

11、2023年10月30日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，专项法律顾问出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期已届满

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予股票期权的第一个行权期自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。首次授予股票期权的完成登记日为2022年10月31日，第一个等待期已届满。

2、满足行权条件情况的说明

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综上所述，董事会认为为公司首次授予股票期权第一个行权期合计120.5万份股票期权的行权条件已经成就，根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2022年9月5日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定以2022年9月5日为本次激励计划的授予日，向50名激励对象授予1,510万股股票期权与限制性股票。在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，由于原激励对象陈国良因个人原因离职，不再满足成为本计划激励对象的授予条件，公司取消其拟获授的10万份股票期权，鉴于上述情形，本激励计划的股票期权激励对象授予完成的人数为15人，授予股份数量为271万份。

证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023-152

(下转540版)