南京晶升装备股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
授予价格的公告
(上接545版)
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-037
南京晶升装备股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予价格：由24.39元/股调整为24.14元/股。
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格进行调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
（四）2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
（五）2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
（六）2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划授予价格调整事项
（一）调整事由
公司于2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，并于2023年9月14日披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-033），本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,366,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计34,591,524元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法和结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为：P=24.39-0.25=24.14元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：
公司2023年半年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2023年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由24.39元/股调整为24.14元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格事项是基于公司已实施的2023年半年度权益分派方案进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由24.39元/股调整为24.14元/股。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）《南京晶升装备股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》；
（二）《南京晶升装备股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议公告》；
（三）《南京晶升装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-042
南京晶升装备股份有限公司
关于部分募投项目延期
及变更实施地点和实施方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）于2023年10月30日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案》。
公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：人民币万元
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三、本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的相关情况
（一）本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的原因
由于《南京市江北新区智能制造产业发展管理办公室与南京晶升装备股份有限公司项目合作协议》无法按预期计划实施，若继续推进将耗费更多的时间及延长募投项目的建设周期，故为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，同时结合公司产能和研发的需求，拟对该项目进行延期及变更。
（二）变更募投项目实施地点和方式的情况
“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施方式和地点变更如下：
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（三）本次部分募投项目延期的情况
基于“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实际进展情况，计划将该项目预定建设完成日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。
四、本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式对公司的影响
公司本次针对“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”变更项目实施地点和实施方式及延期调整基于该募投项目的实际开展需要作出的审慎决定，未改变募集资金的用途，符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司制订的《募集资金管理制度》等规定的情形。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年10月30日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案》。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司未来发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东的利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及公司制订的《募集资金管理制度》的规定。
综上，独立董事同意公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式，同意将上述事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式，有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及公司制订的《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的相关事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项是公司结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等规定的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式事项无异议。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-043
南京晶升装备股份有限公司
关于拟签署《项目投资协议书》
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目（暨晶升股份募投项目之一）。
● 项目投资总额：预计项目投资总额为20,255.00万元。
● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组情形。本次投资已经由公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
● 如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或者终止的风险。
● 项目建设用地目前尚未办理土地出让及土地证等手续，可能存在项目用地无法取得等风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）拟与南京经济技术开发区管理委员会签署《半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目投资协议书》（以下简称“投资协议”或“本协议”），拟在南京经济技术开发区投资半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目。
预计项目投资总额为20,255.00万元。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年10月30日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟签署〈项目投资协议书〉暨对外投资的议案》，公司董事会拟授权公司总经理全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理。本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
名称：南京经济技术开发区管理委员会
地址：南京经济技术开发区新港大道100号
关联关系说明：公司与南京经济技术开发区管理委员会不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目
1、项目实施主体：南京晶升半导体科技有限公司；
2、项目投资规模：预计项目投资总额为20,255.00万元，资金来源为公司募集资金；
四、投资协议主要内容
（一）签署主体
甲方：南京经济技术开发区管理委员会
乙方：南京晶升装备股份有限公司
（二）项目概况
1、项目内容：乙方根据业务发展需要，拟在开发区投资建设半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目；
2、投资规模：项目计划总投资约20,255.00万元。乙方承诺亩均投资强度不低于550万元；
3、建设规模：项目总规划占地面积约16.83亩，建筑面积不低于3万平方米。建设内容一次性规划建设完成；
4、投资计划日程：乙方拟按如下日程推进项目建设：
（1）在本协议签订后，启动项目可行性研究报告编制、项目备案、环评、能评、项目设计等工作。
（2）自乙方就上述约定的项目签订土地出（转）让合同之日起：6个月内，启动项目建设；24个月内，项目竣工投产。
5、资金来源：
资金来源为公司募集资金；
6、产出效益：项目全面达产后，预计年产值约1.40亿元，年纳税约600.00万元。乙方承诺年亩均产值不低于800.00万元，年亩均税收不低于35.00万元；
（三）双方的主要权利和义务
1、甲方
（1）基于乙方对本协议所述投入、产出及相关经济贡献的承诺，为鼓励乙方实施本项目，根据项目建设发展实际需要，甲方为乙方提供位于开发区新港片区恒广路以南、兴德路以东的地块用于半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目，面积约16.83亩（最终面积以实际勘测数据为准）。
（2）甲方负责项目工程建设过程中的相关审批、监督事宜。
2、乙方
（1）乙方应于收到规划设计要点后45个工作日内编制完成规划设计方案并发起报批，如逾期则视为乙方自动放弃项目选址，甲方有权将该地块用于规划其他项目。
（2）乙方须按《市政府印发关于促进产业用地高质量利用的实施方案（修订）的通知》（宁政发〔2023〕36号）有关规定，通过“招拍挂”方式获得该项目地块，该地块采用一次性整体出让方式供地（该地块不可分割），出让年期为50年，具体年期及价格以市级部门审批及“招拍挂”为准。乙方在完成项目地块竞买后，须按有关规定办理不动产权证。甲方协助乙方办理相关用地手续。
（3）乙方获得项目地块不动产权证后，未经甲方同意，不得改变土地用途。除关联企业外，乙方未经甲方书面同意不得将土地转租、分租、转让、转借给任何第三方。
（4）项目工程建设，应当按照相关法律法规以及开发区建设管理的要求办理。乙方须按规定办理环境影响评价审批手续。环境影响评价未经审批，不得开工建设。乙方应严格按照《南京市城市建设基础配套费征收管理办法》依法缴纳城市基础设施配套费，该项费用由乙方自行承担。
（四）违约责任
1、乙方存在下列情形的，视为违约，甲方有权取消给予本项目的相应扶持政策；已经给予的，乙方应当予以退还：
（1）乙方违反土地出让合同约定的土地出让条件，擅自改变土地用途或违法建设；
（2）因乙方原因导致项目土地闲置；
（3）擅自改变本协议第一条约定的项目内容、投资规模、厂房建设及生产内容的；
（4）无正当理由未按本协议约定的开工时间建设的（具有合法合理的延期理由并经甲方同意延期的除外）；
（5）无正当理由超过本协议约定的投产时间6个月以上仍未投产的；
2、如乙方在项目投资建设及经营过程中存在重大违法行为，甲方除按前述规定要求乙方承担违约责任外，还有权提请相关职能管理部门依法查处、收回项目土地。
（五）争议解决方式
双方在协议执行过程中如发生争议，应首先友好协商解决。协商不成，任何一方均可向项目建设所在地人民法院提起诉讼。
五、本次对外投资的必要性及对公司的影响
“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”为募投项目的实施地点变更，该项目的实施将有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。
本次投资的资金来源为公司募集资金。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次投资的风险分析
1、如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或者终止的风险。
2、项目建设用地目前尚未办理土地出让及土地证等手续，可能存在项目用地无法取得等风险。
公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-044
南京晶升装备股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知已于2023年10月24日向全体董事发出，会议于2023年10月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
董事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整是基于公司已实施的2023年半年度权益分派方案进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。
（二）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》
董事会认为：公司《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年第三季度报告》。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会认为：鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名李辉先生、吴春生先生、张小潞先生、郭顺根先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，第二届董事会非独立董事的任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
1.审议通过《关于董事会换届选举暨提名李辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于董事会换届选举暨提名吴春生先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于董事会换届选举暨提名张小潞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于董事会换届选举暨提名郭顺根先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038）。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
董事会认为：鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名李小敏女士、谭昆仑先生、何亮先生为公司第二届董事会独立董事候选人，第二届董事会独立董事的任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
1.审议通过《关于董事会换届选举暨提名李小敏女士为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于董事会换届选举暨提名谭昆仑先生为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于董事会换届选举暨提名何亮先生为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038）。
（五）审议通过《关于修订公司〈投资管理制度〉的议案》
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京晶升装备股份有限公司章程》及其他有关规定，结合自身实际运营情况，公司对《投资管理制度》的部分条款进行了修订，进一步规范了公司投资行为，建立了有效的投资风险约束机制，强化了投资活动的监管，促进公司投资决策的而科学化和民主化。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司投资管理制度》。
（六）审议通过《关于调整2023年度向金融机构融资授权期限的议案》
董事会认为：公司因考虑到自身的经营发展需要，拟将2023年度向金融机构融资的授权期限修订为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。进而保证公司资金流动性，对公司日常经营产生积极影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年度向金融机构融资授权期限的公告》（公告编号：2023-040）。
（七）审议通过《关于公司拟终止项目投资的议案》
董事会认为：本次终止投资是公司与南京市江北新区智能制造产业发展管理办公室协商一致的结果，双方均不存在违反约定需要承担违约责任的情形；本次投资尚未签署土地使用权出让合同，尚未发生实际投入，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于拟终止项目投资协议的公告》（公告编号：2023-041）。
（八）审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案》
董事会认为：公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式，符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司制订的《募集资金管理制度》等规定的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2023-042）。
（九）审议通过《关于拟签署〈项目投资协议书〉暨对外投资的议案》
董事会认为：本次拟签署《项目投资协议书》暨对外投资中的“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”为募投项目的实施地点变更，该项目的实施将有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次投资的资金来源为公司募集资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于拟签署〈项目投资协议书〉暨对外投资的公告》（公告编号：2023-043）。
（十）审议通过《关于召开2023年度第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2023-046）。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-045
南京晶升装备股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议通知于2023年10月27日以书面或电子邮件的方式向全体监事发出并送达，并于2023年10月30日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席胡宁主持召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京晶升装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：
公司2023年半年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2023年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由24.39元/股调整为24.14元/股。
表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。
（二）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》
监事会认为：董事会编制和审议公司2023年第三季度报告的程序符合法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。
表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年第三季度报告》。
（三）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
监事会认为：公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司监事会同意提名胡宁先生、葛吉虎先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
与会监事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于监事会换届选举暨提名胡宁先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人》
表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。
2、审议通过《关于监事会换届选举暨提名葛吉虎先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人》
表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038）。
（四）审议通过《关于调整2023年度向金融机构融资授权期限的议案》
监事会认为：公司对2023年度向金融机构融资的授权期限进行调整系结合自身经营发展需要，保证公司资金流动性，对公司日常经营产生积极影响。
表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年度向金融机构融资授权期限的公告》（公告编号：2023-040）。
（五）审议通过《关于公司拟终止项目投资的议案》
监事会认为：本次终止投资是公司与南京市江北新区智能制造产业发展管理办公室协商一致的结果，双方均不存在违反约定需要承担违约责任的情形；本次投资尚未签署土地使用权出让合同，尚未发生实际投入，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于拟终止项目投资协议的公告》（公告编号：2023-041）。
（六）审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案》
监事会认为：公司本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式，有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及公司制订的《募集资金管理制度》的规定。
表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2023-042）。
（七）审议通过《关于拟签署〈项目投资协议书〉暨对外投资的议案》
监事会认为：本次拟签署《项目投资协议书》暨对外投资中的“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”为募投项目的实施地点变更，该项目的实施将有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次投资的资金来源为公司募集资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于筹划阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于拟签署〈项目投资协议书〉暨对外投资的公告》（公告编号：2023-043）。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司监事会
2023年10月31日
证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-046
南京晶升装备股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年11月15日 14点 30分
召开地点：江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月15日
至2023年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2023年10月30日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2023年11月13日（9:00-12:00，13:00-17:00）。
（二）登记地点
江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司证券部。
（三）登记方式：
1、个人股东持本人身份证原件和股东账户卡原件办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书原件（格式见附件1）、股东本人身份证复印件、股东账户卡原件和代理人本人身份证原件办理登记手续；
2、法人股东持股东账户卡原件、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证原件办理登记手续；委托代理人持股东账户卡原件、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书原件（格式见附件1）和出席人身份证原件办理登记手续。
3、股东可以用信函或电子邮件、现场的方式进行登记，信函登记以到达邮戳为准。信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于2023年11月13日17:00。信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件（上述1、2项所列）。公司不接受电话和传真方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系部门：南京晶升装备股份有限公司证券部
联系电话：025-87137168
电子邮箱：cgee@cgee.com.cn
联系人：王薇
联系地址：江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，南京晶升装备股份有限公司
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京晶升装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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