广州慧智微电子股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：688512 证券简称：慧智微

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

四、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

五、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:广州慧智微电子股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：李阳 主管会计工作负责人：徐斌 会计机构负责人：徐斌

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：广州慧智微电子股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：李阳 主管会计工作负责人：徐斌 会计机构负责人：徐斌

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：广州慧智微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李阳 主管会计工作负责人：徐斌 会计机构负责人：徐斌

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-022

广州慧智微电子股份有限公司

关于取消实施部分投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消实施部分投资项目的议案》，同意公司根据当前封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及公司关键战略路径的发展规划，对部分投资项目进行取消，独立董事和保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）发表了明确的同意意见。现将有关事项说明如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。

公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票原计划募集资金150,418.78万元，实际募集资金净额102,832.89万元，相比原计划有所减少，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，具体如下：

单位：万元

■

公司在完成上述募集资金使用计划调整后，募集资金按计划有序投入，实际募投项目为：“总部基地及广州研发中心建设项目”、“上海研发中心建设项目”、“补充流动资金”，均按计划有序实施。

具体内容详见公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-007）。

三、本次拟取消实施投资项目情况及取消后的募集资金使用安排

（一）本次拟取消实施投资项目的基本情况

公司本次拟取消实施的“芯片测试中心建设”项目原计划实施主体为广州慧智微电子股份有限公司，该项目原计划拟新建射频前端芯片测试量产产线，采购相关设备，招聘生产及相关岗位人员，建成高效率、国内领先的射频前端芯片成品测试生产线，部分满足公司后端测试产能需求。根据当前封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及公司关键战略路径的发展规划，该投资项目实施的条件已经发生变化，公司重新审视该投资项目实施的必要性，公司拟取消实施“芯片测试中心建设”项目。

鉴于上述安排，公司拟与广州开发区投资促进局签署《关于慧智微上市总部、微波射频前端芯片研发中心及产业基地项目的补充协议》，就公司取消“芯片测试中心建设”项目所涉及土地使用权及投资建设项目事宜与广州开发区投资促进局达成约定。截至目前，各方均在履行内部审议程序，本补充协议尚未完成签署，待各方内部审议程序通过后，公司将尽快与广州开发区投资促进局正式签署该补充协议。

（二）本投资项目取消后的募集资金使用安排

本次取消的投资项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募投项目后相关结余募集资金的使用安排。

四、取消实施部分投资项目的影响

公司根据实际募集资金的达成情况，出于对募投项目进度安排以及实施效率的考虑，已对募投项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，并根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施部分投资项目，上述安排有利于提高资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消实施部分投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消实施部分投资项目的议案》，同意公司根据当前封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及公司关键战略路径的发展规划，对部分投资项目进行取消，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司实际募集资金的达成情况，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，已对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，并根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施部分项目，上述安排有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消实施的投资项目不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，且该议案决策程序符合有关法律法规及《广州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定。综上，独立董事同意公司取消实施部分投资项目的事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次取消实施的投资项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消实施的投资项目不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次拟取消实施部分投资项目的事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。综上，监事会同意公司拟取消实施部分投资项目的事项。

（四）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次取消实施部分投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚待提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次取消实施部分投资项目并未涉及公司首次公开发行股票募集资金用途的变更，在实际募集资金净额少于原计划募集资金金额的情况下，结合公司总体发展规划以及当前实际需要等情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件的规定。综上，保荐人对本次公司取消实施部分投资项目事项无异议。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2023年10月31日

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-023

广州慧智微电子股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：广州慧智微电子股份有限公司

2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签订的保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）

4、保费总额：不超过人民币49万元/年（最终以签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

二、审议程序

根据《广州慧智微电子股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于更好地保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的权益，有助于促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，也有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。因此，我们同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的事项，并同意提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险，并将该议案提交至公司股东大会审议。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2023年10月31日

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-025

广州慧智微电子股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2023年10月30日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张丹主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》

监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制符合相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，公允地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》

监事会认为：本次取消实施的投资项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消实施的投资项目不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次拟取消实施部分投资项目的事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。综上，监事会同意公司拟取消实施部分投资项目的事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

监事会认为：公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险。

表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

因该事项与公司全体监事存在利害关系，因此全体监事在审议该事项时回避表决，一致同意直接提交至股东大会审议。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

监事会

2023年10月31日

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2023-024

广州慧智微电子股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年11月17日 14点 00分

召开地点：上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园4号楼2层1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月17日

至2023年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过。详见2023年10月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。

公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

(下转606版)