山东新华锦国际股份有限公司2023年第三季度报告
证券代码：600735 证券简称：新华锦
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
1、本报告期，公司完成收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权，新材料科技公司成为公司的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围，该交易构成同一控制下企业合并，需追溯调整。
2、本报告期，经公司自查，上年同期坏账准备计提错误，因此对上年同期已披露财务数据进行会计差错更正，不影响报告期的期初数。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
为加强对青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）的控制权，报告期内，公司受让了青岛万和丰石墨销售有限公司和青岛德勤通商贸有限公司分别持有的青岛森汇4%和3%股权，合计7%股权。经扣除过渡期损益，本次交易对价分别为3,065,332元、2,298,999元，合计5,364,331元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在总裁办公会审批权限范围内，无需提交董事会审议。报告期内，上述交易已经完成股权转让相关交割手续。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:山东新华锦国际股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张航 主管会计工作负责人：程雁玲 会计机构负责人：程雁玲
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：山东新华锦国际股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,250,436.11元, 上期被合并方实现的净利润为： -162,643.95 元。
公司负责人：张航 主管会计工作负责人：程雁玲 会计机构负责人：程雁玲
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：山东新华锦国际股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张航 主管会计工作负责人：程雁玲 会计机构负责人：程雁玲
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2023年10月31日
国泰君安证券股份有限公司
关于山东新华锦国际股份有限公司
控股股东股份质押的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就新华锦控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）的股份质押事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、累计股份质押的情况
截至本核查意见出具日，鲁锦集团及其一致行动人累计质押股份情况如下（控股股东之一致行动人无股份质押的情况）：
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二、上市公司控股股东股份质押及资信情况
1、鲁锦集团未来半年和一年内分别到期的质押情况
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鲁锦集团主要从事大宗商品的进出口及国内贸易，所有股票质押均为银行场外质押，鲁锦集团未来一年内到期（包含未来半年内到期）的质押股份累计3,337万股，占其持有本公司股份的17.99%，占本公司总股份的7.78%，对应的融资余额为2.05亿元。截至本核查意见出具日，鲁锦集团资信状况良好，股票质押融资的还款来源包括鲁锦集团的营业利润、盘活存量资产、减持部分持有的本公司股份、获得股票分红、投资收益等，具备相应的资金偿还能力。
2、截至本核查意见出具日，鲁锦集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
3、鲁锦集团股票质押对上市公司的影响
截至本核查意见出具日，鲁锦集团股票质押均为银行场外质押；不会对上市公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响；不会对股东向上市公司委派董事席位、上市公司的独立性产生重大影响，不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生重大影响。鲁锦集团目前不存在履行业绩补偿义务的情况。
4、控股股东的资信情况
（1）鲁锦集团的基本信息
公司名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
成立日期：1988年1月28日
法定代表人：张建华
注册资本：20,000万元人民币
企业地址：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营(销售预包装食品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；粮油仓储服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售(不含危险化学品)；非居住房地产租赁；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（2）鲁锦集团（合并口径）主要财务数据（最近一期未经审计）
单位：万元
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（3）鲁锦集团（合并口径）偿债能力指标
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注：现金/流动负债比率=经营活动产生的现金流量净额/流动负债。
（4）截至本核查意见出具日，鲁锦集团未发行债券。
（5）截至本核查意见出具日，鲁锦集团无因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
（6）截至本核查意见出具日，鲁锦集团业务经营稳定，可利用的融资渠道有减持部分所持本公司股票、盘活存量资产等。
5、鲁锦集团与上市公司交易情况
鲁锦集团2022年与上市公司发生交易的情况如下表，不存在侵害上市公司利益的情形。
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6、质押风险情况评估
鲁锦集团股票质押所融资金主要用于其自身及其下属子公司业务经营发展需要。目前鲁锦集团股票质押率虽然较高，但所有股票质押均为银行场外质押，股份质押风险总体可控，如果出现公司股票价格下跌等导致履约保障不足的情况，鲁锦集团将会采取提前还款、增加抵质押物等措施应对风险。另外，鲁锦集团正在通过盘活存量资产、债务置换以及其他有效的方式，争取尽快降低股票质押率。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：查阅上市公司相关公告、股份质押相关信息，查阅鲁锦集团股份质押的有关协议、质押明细汇总表；取得鲁锦集团审计报告及财务报表、信用报告，通过公开渠道对鲁锦集团资信情况进行查询；访谈鲁锦集团董事长，取得鲁锦集团、上市公司出具的承诺、说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，新华锦控股股东本次股份质押相关事项未影响上市公司控制权稳定，亦不会对上市公司日常经营造成重大影响，不存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险。
保荐代表人： 徐文强 何欢
国泰君安证券股份有限公司
2023年10月 31日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-046
山东新华锦国际股份有限公司
第十三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第七次会议于2023年10月30日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2023年10月27日发出。会议由董事长张航女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2023年第三季度报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2023年第三季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于2023年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-050）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年10月31日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-047
山东新华锦国际股份有限公司
第十三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十三届监事会第七次会议于2023年10月30日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2023年10月27日发出。会议由监事会主席王丽芳女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2023年第三季度报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2023年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于2023年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-050）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2023年10月31日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-048
山东新华锦国际股份有限公司
关于2023年度新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2023年度新增日常关联交易预计事项，已经公司董事会和监事会审议通过。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
● 因公司业务发展需要，本次新增日常关联交易为公司正常业务往来，对公司持续经营能力没有不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2023年10月30日，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第十三届董事会第七次会议和第十三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》。该事项涉及的日常关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事发表事前认可意见
关于本次新增日常关联交易预计的议案，公司独立董事出具了事前认可意见，认为：我们认真审阅了公司提交的《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为新增日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际情况作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律要求和市场规律，有利于公司业务发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第十三届董事会第七次会议审议。
3、独立董事发表独立意见
关于本次新增日常关联交易预计的议案，公司独立董事发表了独立意见，认为：本次《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次新增的关联交易为公司正常业务经营所需发生的交易，符合公司业务发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）新增日常关联交易预计金额和类别
单位：元人民币
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二、关联方介绍及定价政策
（一）关联方基本情况
公司名称：青岛中绵针织有限公司（以下简称“青岛中绵”）
注册地址∶青岛即墨市鹤山路558号
注册资本∶1000万美元
公司类型∶有限责任公司（中外合资）
法定代表人∶杨为东
成立时间∶1994年8月24日
经营范围∶生产经营服装、口罩（非医用）、针织面料、针织坯布、印花产品、坯布染色，普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2022年12月31日，青岛中绵总资产36,907.33万元，净资产11,713.88万元，2022年1-12月营业收入47,609.47万元，净利润1,033.07万元。青岛中绵2023年6月30日总资产45583.06万元，净资产12355.59万元；2023年1-6月营业收入32651.74万元，净利润 641.71万元。
关联关系：青岛中绵为本公司持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，青岛中绵为上市公司的关联法人，相关交易构成关联交易。
（二）关联交易定价政策
公司与青岛中绵之间发生的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。(下转608版)
