上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第八届董事会第九次（临时）会议
决议公告
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2023-032
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第八届董事会第九次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次（临时）会议于2023年10月27日以电子邮件形式发出会议通知。
2、本次会议于2023年10月30日上午在公司会议室以通讯方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。
4、会议由董事长叶鹏智先生主持，公司全体监事、公司董事会秘书、证券事务代表及部分高级管理人员列席参加了本次会议。
5、会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于出售参股公司股权的议案”；
该项议案的详细情况请见在2023年10月31日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于出售参股公司股权的公告》。
2、以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案”。（关联董事林子尧、孙宛青回避表决）
上述议案中所设参股公司的其中一方投资人为广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为广州赛富合银资产管理有限公司。我公司现任董事林子尧先生、孙宛青先生同时是广州赛富合银资产管理有限公司现任董事。因此，根据深交所《股票上市规则》规定，林子尧先生、孙宛青先生为关联董事，本议案须回避表决。公司的全部独立董事已对该项议案进行事前审核并发表了《独立董事关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的事前认可意见》。
该项议案的详细情况请见在2023年10月31日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二三年十月三十日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2023-033
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“威尔泰”）的参股公司宁波紫芯科技有限公司（以下简称“紫芯科技”）拟将其100%的股权转让给苏州立琻半导体有限公司（以下简称“立琻半导体”）。其中，公司持有紫芯科技23%的股权，交易完成后，公司将不再持有紫芯科技的股权。公司于2020年8月及2020年12月先后两次投资紫芯科技，合计出资6,900,000.00元，本次紫芯科技股权转让价格共计7,638,070.00元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：苏州立琻半导体有限公司
类型：有限责任公司
住所：江苏省太仓市常胜北路168号
成立日期：2021年3月2日
法定代表人：桂林爽
注册资本：人民币8917.9572万元整
经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；电子专用材料研发；半导体照明器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
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截至2022年末，立琻半导体资产总计568,050,887.37元，所有者权益合计379,960,453.10元。
立琻半导体与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，立琻半导体不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：宁波紫芯科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波杭州湾新区玉海东路68号30#栋1层
成立日期：2020年6月16日
法定代表人：吴琼
注册资本：人民币2400万元整
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；电子元器件批发；电子元器件制造；电子专用设备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；石墨及碳素制品制造；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；其他电子器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售；半导体器件专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；污水处理及其再生利用；室内空气污染治理；家用电器制造；家用电器销售；电子专用设备销售；石墨及碳素制品销售；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售；消毒器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构如下：
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主要财务数据：
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（以上2023年9月的数据未经审计）
本次转让标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
截至本议案审议日，公司未发生为紫芯科技提供担保、财务资助、委托理财等情形，亦不存在紫芯科技占用上市公司资金的情形。经查询，紫芯科技不属于失信被执行人。本次交易完成后，公司不再持有紫芯科技的股权。
四、本次交易的定价依据及公司后续资金安排
本次交易定价是基于标的公司当前合理的市场估值及未来发展前景，公司与立琻半导体友好协商确定，公司本次标的股权转让价格共计7,638,070.00元。定价依据为紫芯科技各股东方对紫芯科技的实际出资金额*投资天数/365* 3.65%。其中26%（1,985,898.20元）将用于补充公司流动资金；其余74%（5,652,171.80元），将继续用于对外投资成立参股公司，该参股公司将被作为持股平台，对立琻半导体进行增资。
五、交易协议的主要内容
1、协议相关方
1)广州网芯工贸有限公司(“广州网芯”或“卖方一”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91440101MA59BNH80Q，注册地址为广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之55；
2)上海威尔泰工业自动化股份有限公司(“上海威尔泰”或“卖方二”)，一家根据中国法律设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000607221766P，注册地址为上海市闵行区虹中路263号1幢；
3)宁波卓化信息咨询有限责任公司(“宁波卓化”或“卖方三”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91330201MA2H5FN195，注册地址为浙江省宁波高新区创苑路750号003幢2楼210-856室；
4)广州市辉煌管理咨询有限公司(“广州辉煌”或“卖方四”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91440101MA9UM9H11B，注册地址为广州市番禺区石基镇金山村华创动漫产业园A3栋4号；
5)广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业(有限合伙)(“广州赛富”或“卖方五”)，一家根据中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440101MA59B03P8J，注册地址为广州市南沙区进港大道10号713房(仅限办公用途)；
6)深圳市友铭实业有限公司(“深圳友铭”或“卖方六”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91440300MA5DL2PR8G，注册地址为深圳市宝安区新安街道宝城23区新安三路28号海关大楼附一楼C1号房；
7)苏州立琻半导体有限公司(“买方”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91320585MA25A62W0B，注册地址为太仓市常胜北路168号；
8)宁波紫芯科技有限公司(“公司”或“标的公司”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91330201MA2H6C6P4K，注册地址为浙江省宁波杭州湾新区玉海东路68号30#栋1层；
9)吴琼(“创始人”)，一名中国籍自然人，身份证号码为【340***************】。
2、标的股权转让
根据本协议所规定的条款和条件，卖方同意于交割日向买方出售和转让其合计所持有的100%公司股权，其中威尔泰持有公司23.0000%的股权(对应公司人民币552万元注册资本)。
3、转让价款
各方同意标的股权的转让价款为人民币33,272,450.00元；其中，威尔泰对应标的股权的转让价款为人民币7,638,070.00元。
4、交割后承诺
1）本次股权转让交割完成且买方已经向各卖方的监管账户支付完毕转让价款后，各卖方(作为卖方持股平台的合伙人)应于卖方持股平台届时签署的增资交易文件约定的增资款支付时间之前将监管账户中相当于转让价款74%的款项(作为实缴出资款)支付至卖方持股平台的共管账户。
2）本次股权转让交割完成且卖方已完成4、1）之约定后，卖方持股平台应当(且卖方及创始人应促使卖方持股平台)根据届时签署的增资交易文件将卖方持股平台共管账户中相当于转让价款74%的款项(即等额于各卖方向卖方持股平台实缴出资的款项)作为增资款向买方增资并认购买方新增股权，买方与卖方持股平台应配合将卖方持股平台共管账户内相当于转让价款74%的款项(即等额于各卖方向卖方持股平台实缴出资的款项)释放并支付至买方指定的账户。各方应当配合办理增资交易文件项下所述增资交易的工商变更手续。
5、过渡期承诺
各方同意，自本协议签署日起至交割日期间(含起止日期当日，“过渡期”)，除本协议明确规定的或买方事先另行书面同意的以外，卖方、创始人应促使标的公司仅在常规经营过程中按照正常公平交易条款从事其业务，并且应符合其过去的惯例及适用法律(“常规经营过程”)，并且：(i)完好维护标的公司的重大资产，(ii)遵守任何适用的法律及政府命令，(iii)根据中国会计准则维持其账簿和记录。
6、费用及税款
1）费用：无论本次股权转让是否完成交割，除非本协议另有规定，每一方应支付各自在磋商、筹备、交割和履行本协议和本协议拟定的交易时发生的开支和费用(包括但不限于律师、会计师和顾问的费用、支出和开支)。
2）税款：各方应按照适用法律各自承担与本协议和本次股权转让相关的所有税款及该等税款的申报义务。
7、违约责任
1）如果因卖方、创始人或标的公司的原因导致本次股权转让未能在本协议约定的期限内完成交割，则每逾期一日，卖方、创始人应以本次股权转让之转让价款为基数，按照0.05%的日利率向买方支付违约金。
2）如果买方未能按照约定按时向卖方支付转让价款，则每逾期一日，买方应以逾期的款项为基数，按照0.05%的日利率向卖方支付违约金。尽管有前述约定，各方同意，如因银行原因导致该等付款未能及时到账的，不构成买方违约。为免疑义，各方同意，如果买方逾期支付转让价款是由于卖方未能未按约定按时向买方交付各项文件及物品而导致的，则不构成买方违约，买方无需支付任何违约金或承担任何违约责任。
六、交易的目的及对公司的影响
本次出售参股公司全部股权，是公司基于发展实际情况的综合考虑，可以改善资产结构。出售所得资金，部分将被用于补充公司流动资金，另有部分将继续用于对外投资。对公司优化对外投资质量，增强公司的持续经营能力均有正向作用。
七、风险提示
本次交易同时需紫芯科技的其他股东全部同意并签署协议方可实施，存在一定的不确定性。本次交易对公司将产生少量的投资收益，对公司整体业绩不会产生重大影响，相关数据最终以公司财务报告为准。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二三年十月三十日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2023-034
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于对外投资设立参股公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州网芯工贸有限公司（以下简称“网芯工贸”）、宁波卓化信息咨询有限责任公司（以下简称“卓化咨询”）、广州市辉煌管理咨询有限公司（以下简称“辉煌咨询”）、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富建鑫”）及深圳市友铭实业有限公司（以下简称“友铭实业”）共同投资设立广州穗芯企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该合资公司的注册资本为24,621,613.00元，其中网芯工贸出资8,580,448.00元，占比34.8493%；卓化咨询出资3,620,790.40元，占比14.7057%；辉煌咨询出资2,531,939.60元，占比10.2834%；赛富建鑫出资2,932,797.60元，占比11.9115%；友铭实业出资1,303,465.60元，占比5.2940%；我公司出资5,652,171.80元，持股22.9561%
2、关联关系说明
上述交易中，赛富建鑫的主要合伙人之一是西藏赛富合银投资有限公司，为我公司持股5%以上股东。赛富建鑫的执行事务合伙人为广州赛富合银资产管理有限公司，其董事林子尧先生、孙宛青先生同时为我公司现任董事。根据深交所《股票上市规则》规定，赛富建鑫为公司关联法人。
3、对外投资审议情况
本次交易已经公司2023年10月30日召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已就此事项发表事前认可意见及同意此次交易的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据深交所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述事项构成关联交易，不属于重大关联交易，不构成重大资产重组。
二、其他投资方的基本情况
1、广州网芯工贸有限公司
法定代表人：吴琼
住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之55
注册资本：2000万元
主营范围：日用玻璃制品制造;通用机械设备销售;电子工业专用设备制造;石墨及碳素制品制造;信息技术咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;光电子器件及其他电子器件制造;照明灯具制造;工业用玻璃制品制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;软件开发。
网芯工贸与公司不存在关联关系。经查询，网芯工贸不是失信被执行人。
2、宁波卓化信息咨询有限公司
法定代表人：李琳
住所：浙江省宁波高新区创苑路750号003幢2楼210-856室
注册资本：416万元
主营范围：信息咨询服务；信息技术咨询服务。
卓化咨询与公司不存在关联关系。经查询，卓化咨询不是失信被执行人。
3、广州市辉煌管理咨询有限公司
法定代表人：彭颖茹
住所：广州市番禺区石基镇金山村华创动漫产业园A3栋4号
注册资本：100万元
主营范围：企业管理咨询服务；商务咨询服务；企业管理服务；项目投资；高新技术的投资、运营。
辉煌咨询与公司不存在关联关系。经查询，辉煌咨询不是失信被执行人。
4、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年12月9日
注册地址：广州市南沙区进港大道10号713房（仅限办公用途）
执行事务合伙人：广州赛富合银资产管理有限公司
认缴出资额：35001万元
基金备案编号：SE6745
主营业务：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。
赛富建鑫的主要合伙人之一是西藏赛富合银投资有限公司，为我公司持股5%以上股东；本公司董事林子尧、孙宛青为赛富建鑫执行事务合伙人广州赛富合银资产管理有限公司董事。经查询，赛富建鑫不是失信被执行人。
5、深圳市友铭实业有限公司
法定代表人：冉晓洁
住所：深圳市宝安区新安街道宝城23区新安三路28号海关大楼附一楼C1号房
注册资本：10万元
主营范围：音视频产品、网络产品、通讯产品、安防产品及设备、照明产品、电子产品、五金产品、塑胶产品、机电设备、办公用品、工艺礼品的设计、研发与销售；投资兴办实业；经营进出口业务。
友铭实业与公司不存在关联关系。经查询，友铭实业不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：广州穗芯企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
注册资本：2462.1613万元
经营范围：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售（以登记机关核定为准）。
投资人的投资规模及持股比例：
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四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、协议的主要内容
公司已与其他投资方草拟好《广州穗芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司董事会审议通过后公司将正式签署该协议，主要内容如下：
1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点
1）合伙企业名称：广州穗芯企业管理合伙企业（有限合伙）。
2）经营场所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之303。
2、合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
1）合伙目的：作为全体合伙人的持股平台，投资于苏州立琻半导体有限公司股权。
2）合伙经营范围：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3）合伙期限：本合伙企业的经营期限为本合伙企业的经营期限为长期。经全体合伙人一致同意，合伙企业的合伙期限可以延长或提前终止。
3、协议主体
合伙人共6个，包括1名普通合伙人和5名有限合伙人。
1）普通合伙人：广州网芯工贸有限公司
2）有限合伙人：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
3）有限合伙人：宁波卓化信息咨询有限责任公司
4）有限合伙人：广州市辉煌管理咨询有限公司
5）有限合伙人：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6）有限合伙人：深圳市友铭实业有限公司
4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1）普通合伙人：广州网芯工贸有限公司
以货币出资人民币8,580,448.00元，占合伙企业总出资额的34.8493%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
2）有限合伙人：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
以货币出资人民币5,652,171.80元，占合伙企业总出资额的22.9561%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
3）有限合伙人：宁波卓化信息咨询有限责任公司
以货币出资人民币3,620,790.40元，占合伙企业总出资额的14.7057%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
4）有限合伙人：广州市辉煌管理咨询有限公司
以货币出资人民币2,531,939.60元，占合伙企业总出资额的10.2834%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
5）有限合伙人：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
以货币出资人民币2,932,797.60元，占合伙企业总出资额的11.9115%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
6）有限合伙人：深圳市友铭实业有限公司
以货币出资人民币1,303,465.60元，占合伙企业总出资额的5.2940%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
5、合伙事务的执行
1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
2）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。
3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
6、违约责任
1）合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照本合伙协议的约定承担相应的违约责任。
2）如合伙人未能按约缴纳出资的，则自逾期之日起，对逾期缴纳的出资每日计收万分之五的滞纳金。对逾期缴纳出资的合伙人所计收的滞纳金应当由按期出资的其他合伙人按其实缴出资比例进行分配
六、资金来源、投资目的、对公司的影响及存在的风险
本次交易的资金来源为公司自有资金。本次对外投资设立参股公司不会对公司的财务状况及生产经营造成不利影响。公司在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未来业务探索和拓展具有积极作用。所设立的参股公司将作为全体合伙人的持股平台，投资于苏州立琻半导体有限公司股权。苏州立琻半导体有限公司从事半导体行业相关业务，有较好的市场前景。
公司上述对外投资成立参股公司尚需各合作方同意并签署协议方可实施，存在一定的不确定性。同时，此次对外投资设立参股公司，整体投入较低，风险可控，其未来产生的损益也不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告发布之日，过去12个月公司与赛富建鑫未发生过关联交易。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次与关联方共同出资设立参股公司，是公司在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未来业务探索和拓展具有积极作用。各方均以出资比例确定了在标的公司中的占比份额，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第九次（临时）会议审议。
2、独立董事独立意见
1）关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规，关联董事在审议该议案时已回避表决；
2）本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。
3）公司是在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未来业务探索和拓展具有积极作用。
综上，我们同意公司与广州网芯工贸有限公司、宁波卓化信息咨询有限责任公司、广州市辉煌管理咨询有限公司、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市友铭实业有限公司共同投资设立广州穗芯企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，名称最终以工商核准为准）。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的独立意见
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二三年十月三十日
