拓新药业集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
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拓新药业集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2023年10月25日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2023年10月27日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事5人，分别为咸生林、蔡玉瑛、渠桂荣、王秀强、王晶，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意2022年度权益分派方案为：以2022年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利人民币50,400,000元（含税）。2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由40.07元/股调整为39.67元/股。具体内容详见公司2023年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强回避表决。
2、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票3.5万股予以作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由73人调整为71人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由200万股调整为196.5万股。具体内容详见公司2023年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强回避表决。
3、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第五次临时股东大会决议，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的71名激励对象办理58.95万股限制性股票归属相关事宜。具体内容详见公司2023年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强回避表决。
三、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《拓新药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会
2023年10月30日
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拓新药业集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2023年10月25日以电话、邮件等方式向各位监事发出，会议于2023年10月27日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席刘浩先生召集并主持，应出席会议的监事5人，其中以通讯形式出席会议的监事3人，分别为刘浩、宋建邦、董春红，公司董事会秘书列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由40.07元/股调整为39.67元/股，具体内容详见公司2023年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票3.5万股不得归属并作废失效。公司本次作废部分限制性股票符合有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废前述部分限制性股票。具体内容详见公司2023年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个归属期符合归属条件，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意按规定为符合条件的71名激励对象办理58.95万股限制性股票归属相关事宜。具体内容详见公司2023年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
监事会
2023年10月30日
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拓新药业集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：58.95万股，占目前公司总股本的0.47%；
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个归属期归属条件成就，同意按规定为符合条件的71名激励对象办理58.95万股限制性股票归属相关事宜，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
公司《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及公司2022年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过200.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,600.00万股的1.59%。本次股权激励计划不设置预留份额。
（4）授予价格（调整前）：40.07元/股。
（5）激励人数（调整前）：本激励计划授予的激励对象总人数为73人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
（6）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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注1：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
③满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
2、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.07元。
2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《激励计划（草案）》规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年10月19日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年10月19日为授予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象授予200.00万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。
2023年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
（二）历次限制性股票授予情况
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（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、2023年10月27日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由40.07元/股调整为39.67元/股。
2、2023年10月27日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》规定，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票3.50万股不得归属并作废失效。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述因2022年度权益分派及部分员工离职、退休带来的限制性股票授予价格、授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》、公司《考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的71名激励对象办理58.95万股限制性股票归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为2022年10月19日，因此限制性股票的第一个归属期为2023年10月20日至2024年10月19日。
2、限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，及公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
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综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的71名激励对象办理相关归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司2023年10月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
在第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》日至办理股份归属登记期间，如有激励对象发生《激励计划（草案）》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对象放弃本批次限制性股票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性股票不得归属，由公司作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年10月19日
（二）归属数量（调整后）：58.95万股
（三）归属人数（调整后）：71人
（四）授予价格（调整后）：39.67元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及可归属情况（调整后）：
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注1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司副总经理杨邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注3：以上被激励的核心骨干人员均为拓新药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
注4：上表中激励对象合计人数不包括1名因离职，1名因退休，而不再具备激励对象资格的原激励对象。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》、公司《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的71名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为58.95万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》、公司《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个归属期符合归属条件，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意按规定为符合条件的71名激励对象办理58.95万股限制性股票归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
除1名激励对象因离职、1名激励对象因退休丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期71名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票58.95万股，总股本将由126,000,000股增加至126,589,500股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2023年10月20日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《拓新药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
3、《拓新药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》
5、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会
2023年10月30日
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拓新药业集团股份有限公司
关于调整2022年限制性股票
激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年10月27日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.07元。
2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年10月19日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年10月19日为授予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象授予200.00万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。
2023 年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
二、本次调整授予价格的情况说明
本次调整前，本激励计划授予价格为40.07元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量为200.00万股。
（一）调整事由
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意2022年度权益分派方案为：以2022年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利人民币50,400,000元（含税）。2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”调整方法如下：
限制性股票授予价格的调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V =40.07-0.4=39.67元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定。因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由40.07元/股调整为39.67元/股。
五、独立董事意见
公司本次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、法律意见书
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2023年10月20日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《拓新药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
3、《拓新药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》
5、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会
2023年10月30日
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拓新药业集团股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月27日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.07元。
2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年10月19日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年10月19日为授予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象授予200.00万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。
2023 年10 月27日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票3.50万股不得归属并作废失效。
本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由73人调整为71人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由200.00万股调整为196.50万股。在本次董事会审议通过作废部分限制性股票相关议案至办理本次激励计划第一期归属股份的登记期间，如有激励对象发生《激励计划（草案）》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对象放弃本批次限制性股票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性股票不得归属，由公司作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票3.50万股不得归属并作废失效。公司本次作废部分限制性股票符合有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废前述部分限制性股票。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2023年10月20日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会二十六次会议决议》
2、《拓新药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
3、《拓新药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》
5、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会
2023年10月30日
