新亚制程（浙江）股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-155

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司控制权变更事项

2022年11月16日，公司发布《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-051），衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）及其一致行动人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案取得新亚制程控制权，“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司于2023年2月15日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会换届选举相关议案，公司第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。

截至2023年2月15日，保信央地已成为公司持有表决权比例第一大股东。公司其他持股5%及以上的股东珠海格金、湖南湘材、维也利战投均仅作为财务投资人，从未向公司提名董事，亦未参与公司日常经营管理；且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。同时，珠海格金、湖南湘材、维也利战投均出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。

根据实际情况，基于保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。因此，经审慎判断，公司认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地成为公司的控股股东，王伟华女士成为公司的实际控制人。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、公司2023年度非公开发行A股股票事项

鉴于公司自筹划2022年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次2022年度非公开发行股票事项，并筹划2023年度非公开发行股票事项。公司于2023年2月17日召开了第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等有关议案，保信央地拟通过一致行动人上海利挞科技有限公司及宁波彪隋科技有限公司拟以6.18元/股的价格认购公司合计不超过15,226.20万股股票（含15,226.20万股，最终认购数量以核准文件的要求为准），巩固公司控制权。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规则于2023年2月17日起正式实施，公司分别于2023年5月11日、2023年5月26日召开公司第六届第六次董事会和2022年度股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，将募集资金可行性分析报告中涉及的发行法规进行更新，将涉及“非公开发行”的相关表述对应修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准或同意注册”相关表述修改为“通过深交所审核并经中国证监会同意注册”或“中国证监会同意注册”，其他事项及内容不作调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、公司收购新亚杉杉的进展情况

公司于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司收购杉杉新材料（衢州）有限公司51%股权的议案》。根据公司、宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）及杉杉新材料（衢州）有限公司（现更名为“新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司”，以下简称“新亚杉杉”）签署的《股权转让协议》，约定由公司子公司上海新亚中宁新能源有限公司收购甬湶投资持有的新亚杉杉51%股权。

截至本报告披露日，公司子公司上海新亚中宁新能源有限公司向甬湶投资已支付股权转让款至股权转让价格的51%，即支付35,893.8万元人民币（含7000万元人民币意向金）。

2023年2月17日，新亚杉杉完成了有关本次交易的股权转让过户登记手续并取得衢州市市场监督管理局下发的新的《营业执照》。自2023年2月18日起，新亚杉杉纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、关于收购新亚中宁少数股东权益事项

公司分别于2023年6月14日、2023年6月30日召开了公司第六届董事会第七次（临时）会议和2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司拟与上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）签订《股权转让协议》，拟以人民币1元的价格收购上海睿擎持有的浙江新亚中宁新能源有限公司49%股权。

2023年8月，公司与上海睿擎完成了上述股权交割及工商登记变更手续。以上具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》《关于收购控股子公司少数股东权益的进展公告》（公告编号：2023-114，2023-124）。

5、关于变更公司名称、注册地址的事项

2023年3月2日召开第六届董事会第三次（临时）会议，2023年3月20日召开2023年第二次股东大会，会议审议通过“同意公司办理注册地址由珠海市迁至衢州市”的相关议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称、注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-058）。

2023年4月24日，公司取得浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》并完成了迁址事项，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-070）。

6、有关获得政府奖励的事项

根据《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021一2025年）》（浙政发〔2021〕6号）、衢州市政府出台的《衢州市人民政府办公室关于高质量实施企业上市“3030”行动的若干意见》、《衢州市招商引资若干政策》（衢政办发〔2020〕7号）等有关上市企业异地迁入的相关政策，公司于2023年5月29日、2023年7月7日分别收到衢州智造新城管理委员会的奖励，共计2,000万元人民币，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司收到政府奖励资金的公告》（公告编号：2023-105、2023-119）。

7、关于公司原控股股东及其关联方非经营性占用资金事项及相关立案调查的进展事项

公司于2022年12月27日收到广东证监局下发的《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号）（以下简称“警示函”），获悉深圳市新力达电子集团有限公司(以下简称“新力达集团”)作为公司的原控股股东存在非经营性占用公司资金事项。有关新力达集团及其关联方非经营性资金占用事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度关联方资金占用专项审计报告》《2023半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等公告。

2023年5月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》(编号:证监立案字0062023007号)。经公司查询与了解，本次立案的原因系《警示函》下有关公司未按规定披露公司与原实际控制人徐琦女士及其关联方的非经营性资金往来相关事项导致。2023年8月8日，公司收到中国证监会广东证监局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕14号）。2023年9月12日，公司收到中国证监会广东证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕18号）。2023年9月28日，公司收到中国证监会广东证监局下发的《关于对许珊怡、陈雪娇采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕117号）。以上事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

8、关于公司子公司拟投资建设年产8万吨锂电池电解液项目的事项

公司于2023年7月24日召开了第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于投资建设年产8万吨锂电池电解液项目的议案》，同意公司控股子公司新亚杉杉使用自筹资金投资建设“技改新增8万吨/年锂电池电解液项目”，项目总投资为19,677.13万元，其中建设投资为11,740.83万元，建设期利息为176.30万元，流动资金为7,760.00万元。公司可根据项目实际实施情况,在总投资额度范围内，对具体的项目投资内容及费用明细进行适当的调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号2023-122）。

9、关于公司2023年限制性股票激励计划

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定并审议通过了关于公司2023年限制性股票激励计划的相关议案，本次授予2023年限制性股票的激励对象共36人，拟授予数量为812.80万股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

10、关于2023年第三季度计提资产减值准备的事项

为真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司(含合并报表范围内各子公司，下同)根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对截至2023年9月30日各项资产进行减值测试，对可能发生的减值损失计提减值准备。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号2023-153）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：新亚制程（浙江）股份有限公司

单位：元

■

法定代表人：王伟华 主管会计工作负责人：陈多佳 会计机构负责人：华志林

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：王伟华 主管会计工作负责人：陈多佳 会计机构负责人：华志林

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

新亚制程（浙江）股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-151

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”或“会议”）已于2023年10月26日以书面形式通知了全体董事，并于2023年10月30日10:00在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《2023年第三季度报告》

《2023年第三季度报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于2023年第三季度计提资产减值准备的议案》

公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，综合判断对可能发生减值损失的资产计提减值准备。本次计提减值准备后，公司2023年三季度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

《关于2023年第三季度计提资产减值准备的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年10月30日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-152

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次（临时）会议（以下简称“本次会议”或“会议”）已于2023年10月26日以书面方式通知了公司全体监事，会议于2023年10月30日11:00在公司会议室召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席金文顺女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2023年第三季度报告》

监事会认为：公司董事会编制2023年第三季度报告的程序规范，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，该报告内容真实、准确，能够完整、客观地反映公司2023年第三季度生产和经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于2023年第三季度计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定计提减值准备，符合公司资产的实际情况，能够更加真实地反映公司的资产状况。该事项的审议程序合法合规。监事会同意公司本次计提减值准备事项。

《关于2023年第三季度计提资产减值准备的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

监事会

2023年10月30日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-153

新亚制程（浙江）股份有限公司关于

2023年第三季度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于2023年第三季度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司(含合并报表范围内各子公司，下同)根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对截至2023年9月30日各项资产进行减值测试，对可能发生的减值损失计提减值准备。

（一）本次计提资产减值情况

单位：元

■

（二）应收账款单项资产计提减值准备的情况说明

截至2023年9月30日，公司子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司对客户深圳市新中教系统集成有限公司（以下简称“新中教”）的应收账款余额为62,739,699.00元（包含本金40,540,813.50元及利息22,198,885.50元）。公司应收新中教的应收账款为保理业务产生，目前已出现逾期，公司进行多次催款并提起诉讼程序后，应收账款回款仍未达到预计进度。鉴于该客户目前的经营状态、财产状况、回款情况，及其可执行财产的现实状况，公司决定对新中教应收账款全额单项计提减值准备。截止到2023年6月30日，公司已累计计提22,940,847.19元,本次计提39,798,851.81元后，公司应收新中教款项净额为0元，累计计提比例为100%。本期应收账款单项计提减值准备合计金额为47,791,169.39元,计入的报告期间为2023年1月1日至2023年9月30日，占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值比例达到30%以上且绝对金额超过1,000万元，具体情况如下：

单位：元

■

注：本次计提的减值准备数据为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计。

(三)本次计提减值准备的确认标准及计提方法

（1）应收款项坏账准备

截至2023年9月30日，公司应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款，坏账准备的确认标准及计提方法如下：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

（2）存货跌价准备资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备合计金额为54,258,833.24元，将减少公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润46,939,737.78元，占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东的净利润的191.54%。相关资产减值准备计提事项遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定。后续公司将继续积极对新中教应收账款进行多方式催收，组织专门的团队和人员跟进后续催收工作，争取通过各种方式收回款项，减少公司损失，维护股东权益。

三、董事会关于对于本次计提资产减值准备事项的合理性说明

公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，综合判断对可能发生减值损失的资产计提减值准备。本次计提减值准备后，公司2023年三季度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四、独立董事意见

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规。本次计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息。我们同意公司本次计提减值准备事项。

五、监事会意见

公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定计提减值准备，符合公司资产的实际情况，能够更加真实地反映公司的资产状况。该事项的审议程序合法合规。监事会同意公司本次计提减值准备事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年10月30日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-154

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为150,000股，回购价格为授予价格2.87元/股或授予价格2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由505,482,600股注1变更至505,332,600股。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据上述议案，董事会同意对2名离职的激励对象以及1名身故的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计150,000股进行回购注销，本议案尚需提交股东大会审议。

现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序情况

1、2021年3月31日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、

《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

2、公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

3、2021年4月1日至2021年4月10日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月17日刊登在巨潮资讯网上的《公司2021年限制性股票激励计划》。

同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年4月16日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年5月11日为授予日，向符合条件的55名激励对象首次授予669.75万股限制性股票。

6、2021年6月17日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为55人，首次授予的限制性股票数量为669.75万股。本次股份登记完成后，公司股份总数由503,766,600股变更为510,464,100股。

7、2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司未完成首次授予部分第一个解除限售期公司层面的绩效考核要求，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,739,000股进行回购注销。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予期限已届满，且在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励对象，公司决定取消授予2021年限制性股票激励计划预留的155.00万股限制性股票。

8、2022年7月21日，公司发布了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销事宜已办理完成。

9、2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述限制性股票共计534,500股进行回购注销。

10、2023年2月25日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

11、2023年4月26日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司未满足首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,708,000股进行回购注销。

12、2023年10月16日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,708,000股进行回购注销。

13、2023年10月30日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源

（一）本次回购注销原因

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中2名人员已离职以及1名原激励对象因非执行职务原因身故，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的数量

本次合计回购注销的限制性股票数量为150,000股，占回购注销前公司股本总数的0.0297%，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

（三）本次回购价格及定价依据

根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关条款规定，激励对象合同到期，且不再续约或者是主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，2名已离职的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格；1名因非执行职务原因身故的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

公司于2021年7月22日实施了2020年年度权益分派，每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

因公司《2021年限制性股票激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”限制性股票第一个限售期届满前，公司未将现金分红下发至各激励对象，本次回购注销无需调整回购价格。

综上，针对离职的2名激励对象，其回购注销的价格为授予价格2.87元/股；针对身故的1名激励对象，其限制性股票的回购注销价格为授予价格2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（四）本次回购的资金来源

本次拟回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表

■

注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。

2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定的要求执行。

五、独立董事意见

经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

七、律师出具的法律意见

公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规定履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

1、第六届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

4、上海君澜律师事务所出具的《关于新亚制程（浙江）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年10月30日