兰州兰石重型装备股份有限公司 2023年第三季度报告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-068
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
（三）第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
（四）审计师发表非标意见的事项
□适用 √不适用
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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为支持公司优化股权结构，引入持股5%以上战略投资者作为重要股东参与上市公司治理，开展产业合作、增强上市公司发展活力，提升营运质量和运作效率，公司控股股东兰州兰石集团有限公司以公开征集协议转让方式将其持有的78,377,508股公司股份（占公司总股本的6%）转让给湖南华菱湘潭钢铁有限公司，股份过户登记手续已于2023年9月26日办理完成。
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:兰州兰石重型装备股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张璞临 主管会计工作负责人：卫桐言 会计机构负责人：吴迪
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为： 0元。
公司负责人：张璞临 主管会计工作负责人：卫桐言 会计机构负责人：吴迪
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张璞临 主管会计工作负责人：卫桐言 会计机构负责人：吴迪
母公司资产负债表
2023年9月30日
编制单位:兰州兰石重型装备股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张璞临 主管会计工作负责人：卫桐言 会计机构负责人：吴迪
母公司利润表
2023年1一9月
编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张璞临 主管会计工作负责人：卫桐言 会计机构负责人：吴迪
母公司现金流量表
2023年1一9月
编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：张璞临 主管会计工作负责人：卫桐言 会计机构负责人：吴迪
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-066
兰州兰石重型装备股份有限公司
第五届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年10月30日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2023年10月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1．审议通过《2023年第三季度报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司2023年第三季度报告》（临2023-068）。
2．审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名由持股5%以上股东湖南华菱湘潭钢铁有限公司推荐的杜江为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职及补选非独立董事的公告》（临2023-069）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3．审议通过《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增关联方及日常关联交易预计的公告》（临2023-070）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
4．审议通过《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的议案》
同意子公司新疆兰石重装能源工程有限公司向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元，并同意公司为其本次新增授信的5,000.00万元提供连带责任担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的公告》（临2023-071）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5．审议通过《关于公司承接甘肃银石5000吨/年纳米氧化锌项目EPC工程总包暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
注：因本事项构成关联交易，关联董事张璞临、吴向辉、张凯回避表决。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于承接甘肃银石5000吨/年纳米氧化锌项目EPC工程总包暨关联交易的公告》（临2023-072）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6．审议通过《关于批准提请公司召开股东大会的议案》
根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，本次董事会审议的议案2、议案4、议案5需提交公司股东大会审议。董事会授权董事长张璞临择机确定2023年第三次临时股东大会的具体召开时间、地点并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-067
兰州兰石重型装备股份有限公司
第五届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年10月30日以现场方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2023年10月25日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1．审议通过《2023年第三季度报告》
监事会对公司编制的 2023年第三季度报告（以下简称“三季报”）提出如下书面审核意见：（1）三季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与三季报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司2023年第三季度报告》（临2023-068）。
2．审议通过《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增关联方及日常关联交易预计的公告》（临2023-070）。
3．审议通过《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的议案》
同意子公司新疆兰石重装能源工程有限公司向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元，并同意公司为其本次新增授信的5,000.00万元提供连带责任担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的公告》（临2023-071）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4．审议通过《关于公司承接甘肃银石5000吨/年纳米氧化锌项目EPC工程总包暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于承接甘肃银石5000吨/年纳米氧化锌项目EPC工程总包暨关联交易的公告》（临2023-072）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2023年10月31日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-069
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于董事辞职及补选非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事辞职情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事高峰先生的书面辞呈。高峰先生因工作调整原因申请辞去公司第五届董事会董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据公司《章程》的有关规定，高峰先生辞去相关职务的申请自送达公司董事会之日起生效，辞职后不再公司担任其他职务。截止本公告披露日，高峰先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。
高峰先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对高峰先生在任职期间为公司发展做出的突出贡献表示衷心的感谢！
二、董事补选情况
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，为保证董事会的正常运转，经公司持股5%以上股东湖南华菱湘潭钢铁有限公司（简称“华菱湘钢”）推荐，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，公司于2023年10月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选杜江先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意提交股东大会审议。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
附件：非独立董事候选人简历
杜江，男，1980年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工学硕士学位，高级工程师。历任华菱湘钢宽厚板厂技术员、调度主任、倒班作业长、作业长、生产技术主管、首席作业长，华菱湘钢技术中心高强容器研究所高强组组长、板材品种研发室综合主管，华菱湘钢棒材厂副厂长、厂长、技术质量部党委副书记、部长、技术中心主任、销售部党委书记、纪委书记、部长，华菱湘钢副总经理兼市场管理部部长。现任华菱湘钢副总经理。
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-071
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”），为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为新疆公司向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元提供对应的连带责任担保。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为0万元（不含本次）；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 截止本公告披露日，被担保人新疆公司资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
公司控股子公司新疆公司因生产经营和业务发展需要，拟向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元，授信期限按昆仑银行吐哈分行规定执行，公司拟为新疆公司本次新增授信的5,000.00万元提供连带责任担保。本次为新疆公司提供担保后，公司2023年度为新疆公司申请金融机构综合授信提供担保的额度不超过7,000.00万元。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的议案》。根据公司《章程》等相关规定，本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1．被担保人名称：新疆兰石重装能源工程有限公司
2．统一社会信用代码：91652201097867101E
3．成立日期：2014年3月19日
4．注册资本：人民币15,000万元
5．注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区
6．法定代表人：郑维信
7．经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务
8. 最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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9．与上市公司关联关系：为公司控股子公司，公司持有新疆公司88.33%的股权。
三、担保的主要内容
公司为控股子公司新疆公司向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起一年。上述新疆公司的实际授信额度以昆仑银行吐哈分行最终审批的授信额度为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足控股子公司实际经营之需要；被担保方新疆公司目前经营情况正常，具备债务偿还能力，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为，公司本次为子公司新疆公司向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元提供新增授信对应的连带责任担保，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。且担保对象为公司控股子公司，其生产经营稳定，资信状况良好，担保风险在可控范围内，故董事会同意该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为63,163.99万元（不含此次担保），占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的20.11%；其中为子公司担保余额35,663.99万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的11.36%；为控股股东及其子公司担保余额为27,500.00万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的8.76%。无违规及逾期担保情形。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第十八次会议决议；
2．公司第五届监事会第十四次会议决议；
3．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-072
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于承接甘肃银石5000吨/年
纳米氧化锌项目EPC工程总包暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）及控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）拟组成联合体（以下简称“承包人”）与甘肃银石中科纳米科技有限公司（以下简称“甘肃银石”或“发包人”）签订《10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目》，本合同为开口合同，暂估总金额为20,000万元人民币。
● 甘肃银石系公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经2023年10月30日公司召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决，非关联董事一致表决同意该议案。根据公司《章程》等相关规定，本交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
● 本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
一、关联交易概述
公司及控股子公司瑞泽石化拟组成联合体与甘肃银石签订《10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目》，由兰石重装、瑞泽石化作为联合承包人，承接发包人甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目的工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合发包人完成开车试运行等工作。合同为开口合同，总金额暂估为20,000万元人民币。
2023年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议，在关联董事张璞临、吴向辉、张凯回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司承接甘肃银石5000吨/年纳米氧化锌项目EPC工程总包暨关联交易的议案》，同时独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据公司《章程》相关规定，本交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
甘肃银石系公司控股股东兰石集团的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关联方，本次拟实施的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1．关联方名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司
2．统一社会信用代码：91620400MABUWAH8X9
3．成立日期：2022年7月22日
4．注册资本：4000万人民币
5．注册地址：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园05-（23）-030
6．法定代表人：白勇
7．主要业务：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售等。
8．股东信息：
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9．甘肃银石与上市公司除上述关联性关系外，不存在其他关联关系。
三、拟实施的关联交易标的基本情况
（一）合同标的
甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目设计、采购、施工总承包（EPC一体化）工程。
（二）拟实施的关联交易定价原则
本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。本合同为EPC总承包开口合同，暂估总金额为20,000万元，价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用。定价时主要依据项目可研报告，在项目估算及近期类似工程价格数据的基础上，参照市场定价，经询比价确定，交易价格公允公正。
四、本次交易合同主要内容
（一）合同主体
(下转682版)
