京投发展股份有限公司

（上接683版)

4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为74,644.29万元；

5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,126.87万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,323.14万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为9,502.50万元和5,764.19万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、计算每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率（%）时，归属于公司普通股股东的净利润扣除了永续债利息，归属于公司普通股股东的净资产扣除了永续债金额；

7、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

（三）继续聚焦TOD轨道物业开发，不断提升核心竞争力

自2011年公司第一个TOD项目以来，十余年间，公司陆续投资开发了北京公园悦府、西华府、琨御府、岚山、北熙区以及无锡愉樾天成等多个TOD轨道物业开发项目，在TOD轨道物业开发领域形成了先发优势。在促进房地产业平稳发展的背景下，公司将通过继续坚持“植根北京，茂盛全国”战略，深耕北京市场，拓展京外优质项目，继续深化TOD轨道物业开发的技术积累，加强项目全生命周期管理，提升项目运营效率，深挖TOD业务护城河，保持业务平稳发展，为股东创造价值。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

五、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。”

（二）控股股东的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东北京市基础设施投资有限公司作出如下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任。”

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：600683 证券简称：京投发展 公告编号：2023-050

京投发展股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月15日 14点00分

召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月15日

至2023年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案内容详见公司于2023年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、7、8、9、10、11

应回避表决的关联股东名称：北京市基础设施投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2023年11月14日（星期二）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

3、登记地点：京投发展股份有限公司董事会办公室

地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628

六、其他事项

会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2023年10月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

京投发展股份有限公司第十一届董事会第二十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

京投发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2023-052

京投发展股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《京投发展股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2023-054

京投发展股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

一、本次权益变动的基本情况

公司拟向特定对象北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）发行130,725,552股A股股票（以下简称“本次发行”），京投公司全部以现金参与认购。京投公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人，京投公司认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

公司于2023年10月30日召开的第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第十八次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

2023年10月30日，公司与京投公司签署了《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

本次权益变动前，公司股本总额为740,777,597股，京投公司直接持有296,310,991股，持股比例为40.00%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量130,725,552股计算，本次发行后，京投公司直接持有公司427,036,543股股份，占公司总股本的比例为49.00%，京投公司仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

公司名称：北京市基础设施投资有限公司

法定代表人：张燕友

注册资本：17,315,947.49万元

注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。

截至2022年12月31日，京投公司总资产8,212.80亿元、净资产2,874.43亿元；2022年1-12月，营业收入150.85亿元、净利润24.14亿元。（合并报表口径，经审计）。

截至2023年6月30日，京投公司总资产8,535.52亿元、净资产2,973.66亿元；2023年1-6月，营业收入142.25亿元、净利润14.47亿元。（合并报表口径，未经审计）。

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，京投公司不是失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司与京投公司于2023年10月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

四、所涉及后续事项

1、本次发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免京投公司的要约收购义务后，京投公司可免于向公司全体股东发出收购要约。

3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2023年10月30日