福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-158
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2023年10月30日以通讯会议方式召开，会议通知和材料已于2023年10月26日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事4人，实际出席监事4人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-161）。
（二）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司对2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-162）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2023年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-159
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2023年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年10月26日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
为促进公司核心料等业务，此前公司子公司三明傲农生物科技有限公司（简称“三明傲农”）参股了福州傲恒生物科技有限公司（简称“福州傲恒”，系当地一些养殖大户配套其养殖场设立的饲料生产企业），参股比例为10%。本次福州傲恒拟增资1000万元，董事会同意三明傲农按其持股比例参与福州傲恒本次增资，其中三明傲农增资100万元；同意增加公司（含下属控股子公司）与福州傲恒的日常关联交易预计。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-160）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
（二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-161）。
（三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司根据《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计58.35万股。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-162）。
（四）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司章程相关条款进行修改。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2023-163）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司修改的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2023-163）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司修改的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
相关工作细则已与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司修改的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度》《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度》。
相关制度已与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司制定的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
相关工作细则已与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-164）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-160
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于控股子公司向参股公司增资
暨增加与其日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司控股子公司三明傲农生物科技有限公司（以下简称“三明傲农”）参股10%的子公司福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）拟新增注册资本1,000万元，三明傲农拟按持股比例增资100万元。
● 福州傲恒董事长吴有材先生及福州傲恒另一股东福州精利投资有限公司（以下简称“福州精利”）的执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，本次向参股公司福州傲恒增资构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次增加日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。
● 过去12个月内，公司向福州傲恒销售商品的交易金额为36.67万元，公司与福州精利未发生过关联交易。
● 本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）向参股公司增资情况概述
福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司三明傲农生物科技有限公司（以下简称“三明傲农”）的参股公司，截至目前，三明傲农持有福州傲恒10%的股权。因福州傲恒自身发展需要，拟新增注册资本1,000万元，该部分新增注册资本由福州傲恒的股东福州和泰、福州精利、三明傲农按各自持股比例分别认缴500万元、400万元、100万元。本次增资完成后，福州傲恒注册资本由原来的3,000万元增加至4,000万元，福州和泰持股50%，福州精利持股40%，三明傲农持股10%。
福州傲恒系当地一些养殖大户联合起来为配套其养殖场而设立的饲料生产公司，因公司拥有较强的饲料业务技术优势和采购规模优势，当地养殖户与公司合作，由公司参股福州傲恒，福州傲恒生产饲料需向公司购买核心料、部分原料等，同时客户猪场所需的技术含量高的教保料等产品也仍需从公司购买。为了维护公司与当地主要养殖客户的长期良好合作关系，促进公司技术含量高、附加值高的核心料、教保料等高毛利产品的销售，本次三明傲农拟按持股比例向参股公司增资，本次对外投资金额较小，并有助于拓展公司高毛利产品的销售，符合公司整体利益，不会对公司造成不利影响。
福州傲恒董事长及福州精利执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒、福州精利为公司的关联法人，本次三明傲农向参股公司福州傲恒增资事项构成关联交易。
（二）增加日常关联交易预计情况
为满足经营需要，本次增加公司（含下属控股子公司）与关联人福州傲恒的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
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本次增加关联交易额度说明：
根据福州傲恒生产经营需要，公司及下属子公司向福州傲恒销售动物营养核心料、饲料编织袋及饲料原料等。
（三）关联交易履行的审议程序
2023年10月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的议案》，关联董事吴有林已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司向福州傲恒销售商品的交易金额为36.67万元，公司与福州精利未发生过关联交易。
本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
福州傲恒董事长及福州精利执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒、福州精利构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、福州傲恒生物科技有限公司
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经公开渠道查询，截至目前福州傲恒不属于失信被执行人。
福州傲恒最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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2、福州精利投资有限公司
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经公开渠道查询，截至目前福州精利不属于失信被执行人。
福州精利最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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三、其他增资方基本情况
企业名称：福州和泰企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：林钦云
成立日期：2022年1月10日
注册地点：福建省福州市晋安区岳峰镇横屿路23号（原连江北路与化工路交叉处）东二环泰禾城市广场（一期）10#楼7层25办公-1
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧机械销售；饲料添加剂销售。
股东情况：林钦云持股54%，程道景持股20%，张祥勇持股16%、福建玖和企业管理有限公司持股10%
福州和泰不属于公司关联方。经公开渠道查询，截至目前福州和泰不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为向关联参股公司进行增资。
2、交易标的的基本信息
本次增资标的为福州傲恒，福州傲恒的基本信息详见上述“二、关联方介绍/（二）关联方基本情况/1、福州傲恒生物科技有限公司”相关内容。
福州傲恒的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次交易的其他情况。
本次增资前后，福州傲恒的股权结构如下：
单位：万元
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五、关联交易的定价情况
本次增资系为了增强福州傲恒资本实力、促进福州傲恒的业务发展，经各方协商一致，本次交易由相关股东按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，符合标的公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
六、本次增加预计日常关联交易情况
（一）本次增加日常关联交易预计金额和类别
本次增加预计公司或公司下属控股子公司向关联方福州傲恒销售商品及提供劳务，预计2023年日常关联交易销售金额不超过200万元。
（二）关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易为与日常经营相关的销售业务，包括向关联方销售动物营养核心料、饲料编织袋及饲料原料等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
七、关联交易对上市公司的影响
1、福州傲恒本次增资为了增强福州傲恒资本实力，促进福州傲恒的业务发展。本次增资完成后，三明傲农对福州傲恒的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。福州傲恒系当地一些养殖大户联合起来为配套其养殖场而设立的饲料生产公司，因公司拥有较强的饲料业务技术优势和采购规模优势，当地养殖户与公司合作，由公司参股福州傲恒，福州傲恒生产饲料需向公司购买核心料、部分原料等，同时客户猪场所需的技术含量高的教保料等产品也仍需从公司购买。为了维护公司与当地主要养殖客户的长期良好合作关系，促进公司技术含量高、附加值高的核心料、教保料等高毛利产品的销售，本次三明傲农拟按持股比例向参股公司增资，本次对外投资金额较小，并有助于拓展公司高毛利产品的销售，符合公司整体利益，不会对公司造成不利影响。
2、本次增加预计日常关联交易，主要是满足各方正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
本次控股子公司向参股公司增资系正常的对外投资行为，有助于促进参股公司业务发展，符合法律法规的规定，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次增加预计2023年度与关联方的日常关联交易属于正常的商业行为，符合各方实际生产经营需要，日常关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次控股子公司向参股公司增资遵循了自愿、公平、合理的原则，由各方按持股比例共同增资，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增加预计日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，定价遵循公平、公正、公允的原则，该日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2023年10月30日，公司第三届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次控股子公司向参股公司增资系正常的对外投资活动，符合法律法规规定和公司实际情况，各方按持股比例共同增资，定价公允合理。本次增加预计日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，按市场化方式定价，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
九、中介机构的意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司控股子公司本次同比例向参股公司增资事项系公司正常对外投资活动，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司本次增加预计2023年度与关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响；关联交易定价按市场价格确定，公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-161
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票解锁
暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为280,500股。
本次股票上市流通总数为280,500股。
● 本次股票上市流通日期为2023年11月6日。
● 本次解锁的限制性股票为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期限制性股票。
一、2020年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。
6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。
7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。
8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。
11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的7.436万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。
14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计439.14万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的439.14万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。
16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。
17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计18.135万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的18.135万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。
18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.15万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
19、2023年5月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司76名激励对象所持有的共计3,625,050股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2023年6月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司1名激励对象所持有的共计78,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
21、2023年10月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.8万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
22、2023年10月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司11名激励对象所持有的共计280,500股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
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注：上表中2017年、2018年和2020年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票解锁。
公司历次限制性股票激励计划的解锁情况如下：
单位：万股
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注：公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派，涉及每股转增0.3股，导致限制性股票数量变化。（下转706版）
