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公司于2023年9月收到吉林市中级人民法院送达的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中的起诉。具体详见公司于2023年9月12日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。

（二）关于国防科工局批文时效性的问题

公司收购江机民科事宜需国家国防科技工业局审批，2021年5月，公司接到江机民科转来的国防科工局批复文件（科工计【2021】464号），国防科工局原则同意吉林市江机民科实业有限公司重组。

在交易期间，公司一直在积极筹措并购资金，接洽了众多商业银行洽谈并购贷款融资，同时也启动了出售天津福臻股权交易来回笼资金。然而，因为宏观经济变动等原因的影响以及2022年公司出售天津福臻股权交易的进展也不及预期，公司迟迟未能按照协议的约定继续履行付款义务，已构成违约。

公司也在《2023年半年度报告》中对国防科工局批复文件（科工计【2021】464号）时效性做了披露及风险提示。

问题五：关于会计科目“存货”跌价准备计提事宜（630数据）

表一：存货类别、库龄及占比情况如下：

单位：人民币万元

■

表二：公司存货类别、库龄及跌价准备计提情况如下：

单位：人民币万元

■

表三：公司存货类别、库龄及跌价准备计提比例情况如下：

单位：%

■

鉴于公司产品的生产销售特点是：订单式、非标准化。本人向公司书面发函问询：

1、库龄2年以上库存商品都没有计提跌价准备，是否合理？

2、库龄3年以上的在产品的跌价准备计提比例反而远远小于库龄2-3年的，是否合理？

公司回复：

该问题公司于2023年9月15日通过邮件给予潘毅先生邮件回复，并得到了潘毅先生的认可。具体回复如下：

“（一）库龄2年以上库存商品都没有计提跌价准备合理性问题

现经后期查验，发现前期披露的库存商品数据有误，现进行更正：

单位：人民币万元

■

如上表所示，库龄为2年以上的库存商品跌价准备计提比例为85.64%，尤其是3年以上已经全部计提，公司库存商品存货跌价准备计提合理。

（二）库龄3年以上的在产品的跌价准备计提比例反而远远小于库龄2-3年的合理性问题

1、库龄3年以上的在产品库龄情况

2023年06月30日，公司存货类别、库龄及占比情况如下：

单位：人民币万元

■

如上表所示，2023年06月30日库龄在3年以上存货的余额为1,380.57万元，占比1.01%，其中库龄在3年以上在产品的金额为1,311.65万元，占库龄为3年以上存货的比例为95.01%，库龄3年以上的在产品存货主要明细如下：

单位：人民币万元

■

注1：2019-002该项目已经暂停，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

注2：ZRV093该项目客户为南京六和普什机械有限公司，该项目验收缓慢主要系该项目客户与其下游客户产生诉讼，预计2023年度完成验收。

2、公司存货跌价准备计提方法

报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计量，当期末可变现净值小于账面成本时，需按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与合同销售价格进行比对后，对于预计总成本超过可变现净值的项目，计提足额的存货跌价准备。

库龄3年以上的在产品存货主要跌价准备计提过程如下：

单位：人民币万元

■

从上表可以看出，库龄3年以上的在产品的跌价准备计提比例小于库龄2-3年的在产品存货跌价准备的原因主要系项目编号为ZRV093项目不存在跌价以及2019-002存货跌价比例较小。

综上，公司计提存货跌价准备符合会计准则的规定，存货跌价准备计提比例是合理的。”

（2）说明在半年报披露前未对独立董事潘毅提出的意见给予回复的原因，你公司是否保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，是否为独立董事履职提供了必要的支持，是否及时向独立董事反馈了意见采纳情况。

公司回复：

2023年8月19日，公司向全体董事发送了《第十二届董事会第八次会议通知》，并发送了相关会议材料。公司分别于2023年8月21日、8月22日、8月24日、8月26日、8月28日收到独立董事潘毅先生发来的关于公司第十二届董事会第八次会议议案的相关问询问题。公司分别于2023年8月22日、8月25日、8月28日以微信、邮件、电话等形式对公司独立董事潘毅先生提出的相关问题进行了回复，并部分采纳了潘毅先生就《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》提出的相关意见和建议。但公司对部分问题的回复，未能取得潘毅先生的认可，双方存在分歧。

同期，公司也陆续收到独立董事陆健先生、刘世青先生以及公司董事艾迪女士、孙超先生等人发送来的第十二届董事会第八次会议议案的相关问询问题，公司对董事所提问题以微信、邮件、电话、会谈等形式进行了回复。同时，公司也部分采纳了董事及独立董事提出的相关意见和建议。

综上，公司保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必要的支持，也及时向独立董事反馈了意见采纳情况。

7.你公司于2023年8月17日披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》显示，由于子公司募集资金专户被冻结，你公司拟延期归还暂时补流的闲置募集资金1.2亿元。半年报显示，报告期末你公司货币资金余额9,165.01万元、现金及现金等价物余额5,336.97万元。

请你公司：

（1）说明截至目前所有募集资金专户的状态，是否存在被冻结的情形，并说明在延期归还暂时补流的闲置募集资金的情况下你公司如何保证募集资金的安全；

目前公司共拥有两个募集资金账户，其中用于“研发中心项目”的募集资金户目前尚处于冻结状态，用于“江机民科”项目的募集资金户为正常状态。

■

注：上海祥浦建设工程监理咨询有限责任公司为海宁哈工我耀机器人有限公司提供机器人本体产业化建设项目二期工程的全过程造价咨询服务。祥浦公司已对上海宝冶集团有限公司已竣工工程进行工程结算初审，宝冶公司对初审明细的部分内容有异议，海宁我耀公司与宝冶公司就初审报告的争议未达成一致。就此，上海宝冶对海宁我耀公司、公司提起诉讼，公司已于2023年8月24日进行了公告，公告编号为2023-100。

为保证延期归还暂时补流的闲置募集资金安全，公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求。强化内外部监督管理，要求会计部门加强已建立台账的管理，详细记录募集资金支出和募投项目投入，内审部门每半年检查一次募集资金存放和使用情况，并向审计委员会报告。此外，公司将做好资金管理，统筹经营性、投资性、筹资性收支，做好预算和后续管理，确保在到期前有足额资金回笼用于归还补流资金，同时会积极推动诉讼事项的解决，确保届时不存在重大诉讼，募集资金专户不涉诉，归还资金后不会被冻结或划扣，并配合会计师事务所对募集资金置换和年度使用情况出具鉴证意见。

（2）结合你公司报告期末货币资金、现金及现金等价物余额，说明你公司未按期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因披露是否真实、完整；

公司回复：

公司报告期末货币资金、现金及现金等价物余额情况：

截至2023年6月30日，公司货币资金余额91,650,090.52元，除保证金存款合计38,280,396.48元外,无其他因抵押、质押等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

具体如下表：

单位：元

■

因此，公司现有全部流动性强的资产尚不足以覆盖1.2亿补流资金，并且公司经营规模大，需要保持一定的营运资金，同时考虑到募集资金专户冻结的问题，现有资金无法用于归还至募集资金专户。

2023年7月20日，公司发布了《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087），详细披露公司被冻结银行账户及被冻结金额，子公司海宁我耀于农业银行海宁支行开设的募资金专户被冻结时间为2023年6月30日之后，不在半年报诉讼冻结金额中进行列示，具体情况如下：

■

子公司海宁我耀开设的募集资金专户被申请冻结的额度为127,260,020.82元，一旦资金进入专户，则可用金额依然为0元。

综上，公司延期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因如下：

1）公司目前流动资金紧张，现有全部流动性强的资产尚不足以覆盖1.2亿补流资金，并且公司经营规模大，需要保持一定的营运资金，无法全部用于归还至募集资金专户；

2）受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，故公司延期归还暂时补流募集资金至募集资金专户。

公司于2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体详见公司于2023年8月18日在在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告（更新后）》（公告编号：2023-097）。

综上，公司未按期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因披露真实、完整。

（3）说明你公司后续归还暂时补流的闲置募集资金至募集资金专户的工作安排。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司后续归还暂时补流的闲置募集资金至募集资金专户的工作安排如下：

1、尽快解决诉讼事项解除募集资金专户冻结情况

公司目前涉及的诉讼较多，为保证公司募集资金安全，杜绝募集资金专户再次冻结的风险，公司管理层高度重视，正全力与各诉讼方持续沟通、协商，以尽快解决公司涉及的各项诉讼。截至本半年报问询函回复日，公司募集资金专户被冻结涉及的相关诉讼进展情况如下：

诉讼1：海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联公司”）就其要求公司回购其持有的浙江哈工机器人有限公司股权诉讼事项向海宁市人民法院申请诉前保全，法院冻结了公司及海宁我耀部分账户。海宁市人民法院于2023年9月4日，海宁市人民法院出具了（2023）浙0481诉前调确2539号《民事裁定书》。截至本半年报问询函回复日，公司正在积极执行法院的民事裁定并与译联公司协商解除冻结公司募集资金专户事项。

诉讼2：上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁我耀建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼。该诉讼已于2023年10月19日开庭审理。截至本问询函回复日，该诉讼尚未正式判决，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。

2、加强应收款项回收工作回流资金归还募集资金

公司目前流动资金紧张，但随着各子公司生产经营的恢复，公司经营层面整体趋势转好。后续公司将加强应收账款的催收力度，同时，公司将继续处置部分子公司的股权。此外，公司将做好资金管理，统筹经营性、投资性、筹资性收支，做好预算和后续管理，确保在到期前有足额资金回笼用于归还补流资金，同时会积极推动诉讼事项的解决，确保届时不存在重大诉讼，募集资金专户不涉诉，归还资金后不会被冻结或划扣。

公司将及时披露后续诉讼的进展及暂时补流资金的归还情况。

保荐机构回复：

（一）保荐机构核查过程

保荐机构履行的核查程序如下：

1、现场查询公司募集资金专户情况，查阅回单，并询问银行客户经理关于资金冻结及可用余额的情况；

2、查阅公司《2023年半年度报告》，核查分析公司截至2023年6月30日的期末货币资金、现金及现金等价物余额情况；

3、查阅公司研发中心建设项目的募集资金专户冻结的相关文件；

4、查阅公司关于延期归还用于补流的募集资金的决议及公告文件；

5、访谈公司董事长、经办人员了解相关情况。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司披露的募集资金专户冻结情况属实。截至报告期末公司现有的货币资金、现金及现金等价物尚不足以归还1.2亿元用于暂时补流的募集资金。本保荐机构已督促公司做好资金管理，在到期前回笼资金并及时足额归还至募集资金专户，并关注届时募集资金专户是否存在被冻结或划扣的风险。

2、根据公司发布的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告（更新后）》，公司延期归还募集资金的原因为：“因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还闲置募集资金 12,000.00万元。”

经本保荐机构核查：

（1）截至2023年6月末，公司货币资金、现金及现金等价物余额合计为9,165.00万元，尚不足以归还1.2亿元募集资金；为了维持正常经营需要保有一定规模的营运资金，亦无法将全部货币资金、现金及现金等价物用于偿还补流资金。

（2）公司研发中心建设项目的募集资金专户已被海宁市译联机器人制造有限公司和上海宝冶集团有限公司申请冻结，申请冻结总额为12,726.00万元，将资金归还至专户存在募集资金被进一步冻结的风险。

（3）本保荐机构已经敦促公司妥善做好资金规划，在延期归还补流资金到期前及时足额回笼资金并归还至募集资金专户，并提醒公司尽快妥善解决诉讼纠纷，关注归还募集资金时募集资金专户的安全性，是否存在被冻结或划扣的风险。公司后续是否能够及时足额归还补流资金存在不确定性，本保荐机构提醒公司如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全，并确保募投项目的继续实施不受上述因素的不利影响。

8.半年报显示，报告期你公司发生资产处置收益1,498.01万元，其中土地及建筑物1,500.72万元。

请你公司说明前述土地及建筑物的处置背景，以及处置损益的确认依据，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司为盘活资产，进一步提高资产使用效率，出于新旧厂区置换之需要，将公司所属天津福臻原三厂区土地及建筑物进行处置。2021年12月31日，公司与盛锦成（天津）科技发展有限公司签署《土地厂房买卖合同》。处置土地及建筑物坐落于天津市津南区双港镇鑫港五号路3号，建筑面积19017.33平方米。新厂区坐落于天津市津南区经济开发区（东区）。

截至前述土地及建筑物处置时点，其账面资产原值为人民币4,978.4万元，账面累计折旧及摊销为人民币2,504.18万元，未计提资产减值准备，账面资产净值为人民币2,474.22万元。根据资产评估机构出具的资产估价报告（津方达房评字【2023】第0018号），前述土地及建筑物市场价值为人民币5,452.06万元。按照天津福臻与买受方签订的土地厂房买卖合同，前述土地及建筑物转让成交价为5,500.00万元，不含税处置收入为5,238.10万元。据此确定，前述土地及建筑物资产处置收益为2,763.87万元。按照公允价值计算，公司确认收益1,500.72万元。综上所述，公司2023年上半年关于土地及建筑物资产处置收益的确认，符合企业会计准则的有关规定。

9.半年报显示，你公司报告期末现金及现金等价物余额5,336.97万元，较期初下降40.57%。

请你公司结合长短期债务到期情况和现金及现金等价物余额，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示风险。

公司回复：

按照2023年6月30日公司账面净资产5%以上（即单项大于5,586.95万以上）的公司重大债务或未能到期清偿重大债务的情况如下所示：

单位：人民币万元

■

公司面临一定的流动性风险，截至2023年6月30日，公司经营活动现金流量持续为负，资产负债率由报告期初75.87%降至74.25%，流动比率由83.03%升至86.37%。期末现金及现金等价物余额相较上报告期下降。

为改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：公司正着力加强应收账款的催收，提升存货周转率，以改善公司的流动性；公司积极与银行协商，计划近期新增贷款用于补充流动性资金，另可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题；对于股权投资项目，公司将进一步强化投后管理，逐步清理低效无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，实现投资收益，提高资产投资回报率，缓解公司流动性压力。

综上所述，现阶段公司确实面临流动性风险，公司将通过包括但不限于上述举措最大限度提升抗风险能力，力求化解风险。公司将密切关注相关情况并及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

特此回复。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董 事 会

2023年11月1日