（上接71版)

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根据中国海油集团与南海西部公司签署的《股份无偿划转协议》约定，南海西部公司持有的294,215,908股海油工程股票无偿划转至中国海油集团。本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，本次权益变动不涉及资金来源问题。

根据中国海油集团与渤海公司签署的《股份无偿划转协议》约定，渤海公司持有的12,223,847股海油工程股票无偿划转至中国海油集团。本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，本次权益变动不涉及资金来源问题。

海油财务通过大宗交易，将所持1,571,800股海油工程股票转让至中国海油集团。本次交易中，中国海油集团以自有资金收购海油工程股票，支付的资金总额为9,949,494元。资金来源合法，不存在对外募集、代持或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金、或者利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

中国海油集团通过大宗交易受让海油财务所持的1,571,800股海油工程股票，信息披露义务人以现金方式支付全部转让价款，按照双方约定时间向海油财务指定账户支付转让价款。

第六节 免于以要约方式增持股份的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第四十七条规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次无偿划转的划出方为南海西部公司和渤海公司，大宗交易的转让方为海油财务，均为受让方中国海油集团的附属公司，本次权益变动属于同一控制下主体之间的转让。因此，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，中国海油集团可以免于以要约方式增持股份。

二、本次权益变动前后上市公司股权结构

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第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

信息披露义务人根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而调整上市公司董事会或高级管理人员的计划。未来如根据上市公司的实际情况，需要对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定审批程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响

信息披露义务人在本次权益变动中对上市公司的合计持股数量、合计持股比例均未发生变化，将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。

本次权益变动完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的要求规范运作，继续保持资产、人员、财务、机构和业务与控股股东相互独立，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

一是上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形；

二是信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行；

三是上市公司继续保持独立的财务会计部门，保留独立的银行账户，独立纳税，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用，财务人员不在信息披露义务人处兼职；

四是上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权；

五是上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免将来可能发生的同业竞争，中国海油集团已于2001年8月15日签署了《不同业竞争承诺函》，承诺：在海油工程存续期间，中国海油集团及其控制的法人现在和将来均不从事任何与海油工程经营范围相同或相似的业务，以及不采取任何方式进行可能导致海油工程利益受损的活动。

三、权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，同时履行了相关信息披露义务。

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不会因为本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范关联交易，中国海油集团就关联交易做出承诺，具体如下：

“本公司及关联方承诺，与上市公司开展的关联交易始终遵循有关法律法规要求以及市场原则，以公允、合理的市场价格进行，保护上市公司及股东的合法权益；承诺按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本次权益变动完成后，本公司及关联方未因此显著增加与上市公司之间的关联交易；承诺按照有关法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东利益；承诺严格履行上述承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

除上市公司已披露的信息以及本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司在本报告书签署之日前24个月内不存在以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的金额超过5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易系统买卖上市公司上市交易股份的情况。

第十一节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务会计报告的审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对中国海油集团2020年度至2022年度合并及母公司财务报表及其附注进行了审计，并出具了编号为“致同审字〔2021〕第110A012350号”、“致同审字〔2022〕第110A011027号”、“致同审字〔2023〕第110A011977号”的标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、中国海油集团2020年度至2022年度财务报告的审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对中国海油集团2020年度至2022年度合并及母公司财务报表及其附注进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。审计意见的主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国海油2022（2021、2020）年12月31日的合并及公司财务状况以及2022（2021、2020）年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

四、中国海油集团2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

中国海油集团2022年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

2020至2022年度财务报告，中国海油集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020年度、2021年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2022年度一致。

中国海油集团2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十二节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）信息披露义务人分别与南海西部公司、渤海公司签署的《股份无偿划转协议》；

（五）中国海油集团关于同意南海西部公司、渤海公司所持上市公司股份无偿划转的文件；

（六）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在权益变动事实发生之日前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况说明；

（九）信息披露义务人就本次权益变动关于规范关联交易和避免同业竞争承诺；

（十）信息披露义务人对上市公司后续发展计划的说明；

（十一）信息披露义务人的核心企业和核心业务的说明；

（十二）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十三）信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告；

（十四）信息披露人所聘请的律师事务所及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

（十五）德恒律师事务所出具的关于本次权益变动免于要约收购法律意见书。

二、备置地点

上述备查文件于本报告书公告之日起备置于海油工程办公地址，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国海洋石油集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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年 月 日

信息披露义务人：中国海洋石油集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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年 月 日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：中国海洋石油集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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年 月 日

（截至本报告书披露日，全国社会保障基金理事会持有中国海油集团10%股权已完成国有产权登记，尚未完成工商变更登记。）