京蓝科技股份有限公司
关于黑龙江证监局对公司及相关人员出具监管措施决定的公告

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2023-091

京蓝科技股份有限公司

关于黑龙江证监局对公司及相关人员出具监管措施决定的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）出具的《关于对京蓝科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2023]15号）（以下简称“《决定书》”）、《关于对郭绍增、高红采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2023]16号）（以下简称“《警示函》”），现将具体内容公告如下：

一、《关于对京蓝科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》内容如下：

“京蓝科技股份有限公司:

经查，我局发现你公司(统一社会信用代码:91230000126976973E)存在以下违规行为:

一、关联交易未按规定审议并披露

2021年4月至2022年12月期间，你公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称中科鼎实) 通过北京盛荣正和建筑劳务有限公司向关联方中科朗技术有限公司借款，累计发生借款2,000万元，累计还款1,760万元，上述行为构成关联交易。其中，2021年发生借款900万元、还款700万元，合计金额达到最近一期经审计净资产的0.60%；2022年发生借款1,100万元、还款1,060 万元，合计金额达到最近一期经审计净资产的1.86%，上述关联交易未按规定履行审议程序并披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》) 第三条、第二十二条、第四十一条的规定。

二、其他权益工具投资公允价值计量不合理

你公司2017年投资浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)10亿元，自2019 年执行《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017 年修订)》以来列报为其他权益工具投资。在被投资单位2021年、2022年存在连续亏损且未分配利润为负数的情况下，公司未能实际获取该权益投资的公允价值，以历史投资成本作为每年期末公允价值缺乏证据支持。上述行为违反了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量 (2017 年修订)》第四十四条、《企业会计准则第39条一一公允价值计量》应用指南第三条、《信披办法》第三条的规定。

三、财务核算不规范

你公司承做的江苏化工农药集团原址 1号地块土壤及地下水治理修复项目(以下简称苏化项目) 截至2022年8月已确认项目全部收入、呼伦贝尔海拉尔农场管理局新建高标准基本农田土地整治政府与社会资本方合作PPP项目 (以下简称海拉尔项目)截至2019年年底已确认项目全部收入。经查，苏化项目、海拉尔项目在上述时点均未完工，之后持续发生成本。你公司在已发生成本与履约进度差异较大的情况下，未对预算总成本或履约进度确认方式进行调整。上述情况违反了《企业会计准则第14号一一收入》第十二条、《企业会计准则第14号一一收入》应用指南第四条的相关规定。

按照《信披办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》(证监会公告 (2022)21号)第二十一条、第二十三条的规定我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训，采取有效措施切实提高财务管理及内控运行的规范性，保证上市公司信息披露质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、《关于对郭绍增、高红采取出具警示函措施的决定》内容如下：

“郭绍增、高红:

经查，我局发现京蓝科技股份有限公司(统一社会信用代码:91230000126976973E，以下简称京蓝科技或公司)存在以下违规行为:

一、关联交易未按规定审议并披露

2021年4月至2022年12月期间，京蓝科技控股子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称中科鼎实) 通过北京盛荣正和建筑劳务有限公司向关联方中科朗励技术有限公司借款，累计发生借款2,000万元，累计还款1,760万元，上述行为构成关联交易。其中，2021年发生借款900万元、还款700万元，合计金额达到最近一期经审计净资产的0.60%；2022年发生借款1,100万元、还款 1,060万元，合计金额达到最近一期经审计净资产的1.86%，上述关联交易未按规定履行审议程序并披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号，以下简称《信披办法》)第三条、第二十二条、第四十一条的规定

二、其他权益工具投资公允价值计量不合理

京蓝科技2017年投资浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)10亿元，自2019年执行《企业会计准则第37号一一金融工具列报 (2017年修订)》以来列报为其他权益工具投资。在被投资单位2021年、2022年存在连续亏损且未分配利润为负数的情况下，公司未能实际获取该权益投资的公允价值，以历史投资成本作为每年期末公允价值缺乏证据支持。上述行为违反了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量 (2017年修订)》第四十四条、《企业会计准则第 39 条一一公允价值计量》应用指南第三条、《信披办法》第三条的规定。

三、财务核算不规范

京蓝科技承做的江苏化工农药集团原址1号地块土壤及地下水治理修复项目 (以下简称苏化项目) 截至2022年8月已确认项目全部收入、呼伦贝尔海拉尔农场管理局新建高标准基本农田土地整治政府与社会资本方合作PPP项目(以下简称海拉尔项目)截至2019年年底已确认项目全部收入。经查，苏化项目、海拉尔项目在上述时点均未完工，之后持续发生成本。京蓝科技在已发生成本与履约进度差异较大的情况下,未对预算总成本或履约进度确认方式进行调整。上述情况违反了《企业会计准则第14号一一收入》第十二条、《企业会计准则第 14 号一一收入》应用指南第四条的相关规定。

郭绍增作为公司董事长、总裁、代董事会秘书，高红作为财务负责人，未按照《信披办法》第四条规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。按照《信披办法》第五十条、五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。现提醒你们认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法依规履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，请于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

三、其他说明

如上行政监管措施不影响公司正常的生产经营管理活动。公司将针对本事项及时、持续履行信息披露义务并积极整改，认真吸取经验教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，强化信息披露责任意识，不断切实提高公司信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月三十一日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2023-090

京蓝科技股份有限公司

关于收到《行政处罚事先告知书》公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0192023001号），具体内容详见公司于2023年7月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-059）。

2023年10月30日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕5号）。现将相关内容公告如下：

二、《行政处罚事先告知书》内容

“中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚事先告知书处罚字 (2023)5号

京蓝科技股份有限公司、郭绍增、高红:

京蓝科技股份有限公司(以下简称京蓝科技)涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，京蓝科技涉嫌违法的事实如下:

一、京蓝科技2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息

京蓝科技对2018年合并中科鼎实环境工程有限公司 (下称中科鼎实)形成的商誉，2021年计提商誉减值损失为12,700.94万元，2022年计提商誉减值损失为41,203.94万元。京蓝科技未按规定在2021年、2022年年度报告中披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础、本期的折现率及前期的折现率、商誉减值测试的过程与方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据，以及相关信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致时存在的差异及其原因。

其中，2021年、2022年商誉减值测试中折现率相关假设参数前后期不一致，导致预测结果与前期差异较大，对商誉减值的影响金额未在相关年报中披露。一是资本结构前后期不一致。2019年、2020年计算折现率时采用资本结构是债权结构比率为0。2021年、2022年采用目标资本结构计算折现率，目标资本结构采用可比公司平均资本结构，而可比公司平均资本结构2021年为 73.97%，2022 年为109.66%，与中科鼎实2021年评估基准日实际资本结构5.36%、2022年 2.81%，以及前期采用的资本结构差异巨大。二是可比公司含资本结构因素的β取值区间不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“含资本结构因素的β”是按照基准日近3年的期间数据进行取值计算。2021年、2022年按照基准日前100周、2年取值计算。三是可比公司“股权公平市场价值”计算口径不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”包含了可比公司少数股东权益的账面价值。2021年、2022年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”未包含可比公司少数股东权益的账面价值。四是商誉相关资产组现金流量特征假设不一致。2019年、2020年假设商誉相关资产组在每个预测年度的中期产生现金流并能获得稳定收益，折现年限取值为0.5 年、1.5 年等。2021年2022年是假设商誉相关资产组在每个预测年度的年末产生现金流，折现年限取的是1年、2年等。

经测算，扣除相关年度已计提商誉减值金额后，2021年的商誉减值影响金额为-2.63亿元，占当期利润总额绝对值的18.26%; 2022年的商誉减值影响金额为1.18 亿元，占当期利润总额绝对值的7.47%。

二、京蓝科技2021年度少计提商誉减值损失

京蓝科技2021年对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试时，对中科鼎实2022年营业收入的预测包括以前年度项目合同额的存量收入以及2022年度新增项目的增量收入，同时适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。其中，基于3个跟单项目预计2022年增量收入0.99亿元缺乏依据，合理性明显不足。经查，跟单项目中的“南京某场地治理项目”“海宁某填埋场治理项目”“福州某场地治理项目”无法证实真实存在，或者无法证实大概中标金额及2022年预计收入金额来源。以上3个项目共影响预测收入-0.99亿元导致计提商誉减值影响金额-2.37亿元，占当期利润总额绝对值的 16.49%。

三、京蓝科技2021年度、2022年度少计提坏账准备

一是2017年至2018年期间，京蓝科技子公司京蓝沐禾节水装备有限公司向乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供借款，并将相关款项计入其他应收款，2021年底期末余额为1.95亿元。京蓝科技2021年度对该应收账款计提坏账准备时账龄少算了一年，导致2021年度少计提坏账准备2,059.26万元，占当期利润总额绝对值的1.43%。

二是中科鼎实承做的义和庄济南市历下石油化工厂污染地块修复治理项目于2021年10月竣工验收，中科鼎实已完成合同约定的全部履约义务，剩余款项收取权利仅取决于时间流逝。但京蓝科技2021年将1.08亿元项目工程余款计入合同资产，迟至2022年末才将剩余0.97亿元款项转入应收账款，导致2022年度少计提应收账款坏账准备873万元，占当期利润总额绝对值的0.5%。

上述违法事实，有相关定期报告、评估报告、财务资料、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。

京蓝科技的上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

京蓝科技时任董事长、总裁、代董事会秘书郭绍增全面负责公司经营管理，时任财务负责人高红全面负责公司财务管理工作，应当对公司财务会计报告的真实性、完整性、准确性承担主要责任，是京蓝科技信息披露违法直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定:责令京蓝科技股份有限公司改正，给予警告，并处以300万元罚款；

对郭绍增给予警告，并处以100万元款；

对高红给予警告，并处以70万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

三 、 对公司的影响及风险提示

1．根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.5.1条、第9.5.2条和第9.5.3条的规定以及《事先告知书》陈述的情况，经测算公司未触及《股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚决定为准。

2．截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就本次信息披露违法违规事项向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，强化内部治理规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，积极维护公司及广大股东利益。

3、公司将针对本事项及时、持续履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月三十一日