湖北三峡旅游集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-091
湖北三峡旅游集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“三峡旅游”）第六届董事会第五次会议通知于2023年10月26日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年11月1日在公司六楼会议室以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号文》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司将持有的汽车销售公司40%股权向宜昌交旅及宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、本次交易具体方案
（1）交易对方
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易的交易对方为宜昌城发、宜昌交旅，宜昌交旅为上市公司控股股东；宜昌城发持有宜昌交旅100%股权，为上市公司间接控股股东。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）交易标的
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易标的为公司通过天元物流持有的天元供应链100%股权，直接持有的汽车销售公司40%股权，以及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（3）交易方式
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易为公司及其全资子公司天元物流向交易对方出售标的资产，交易对方以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（4）定价依据及交易价格
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易的评估基准日为2023年7月31日，根据湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“华审评估”）出具的交易标的资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
单位：万元
■
本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为9,923.20万元，标的债权交易作价8,445.66万元，合计为18,368.86万元，以宜昌城发备案的评估结果为基础，本次交易双方确认的标的资产的合计交易价格为18,368.86万元。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（5）交易对价的支付
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易总价由交易对方以现金形式采用一次性付款方式进行支付，交易对方应在公司股东大会审议通过后5个工作日内支付完毕。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（6）过渡期损益安排
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
交易双方同意于标的股权交割日后30个工作日内共同聘请会计师事务所对标的公司过渡期间的资产、负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
各方同意，本次交易过渡期间损益，按本次交易完成后交易双方所持股权比例共同享有或承担。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
1）标的股权交割安排
交易各方应在交易对方付清交易总价之日起5个工作日内相互配合到市场监督管理部门，办理完毕标的股权变更登记所需的全部手续；标的股权变更登记至受让方名下之日为股权交割日，股权变更完成后受让方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2）标的债权交割安排
交易双方应在交易对方付清交易总价之日起15个工作日内签署《债权交割确认书》，并且公司应履行完毕向汽车销售公司及其下属公司的通知义务。交易双方在《债权交割确认书》上签字盖章之日为债权交割日。
3）债权债务处置
各方同意并确认，自评估基准日至《重大资产出售协议》签署日期间，标的公司及其下属公司对公司新增的债务，由标的公司于交割日前对公司进行清偿；并且标的公司承诺自《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，其与下属公司不再新增对公司的负债。
过渡期间，公司对汽车销售公司及其下属公司的债权因清偿而减少的，由公司在过渡期审计确认完成后15个工作日内将按下列公式计算的金额返还宜昌城发：应返还金额=过渡期间债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其存续的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。本次交易涉及标的债权所对应的债务由其自身向资产购买方履行。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4）违约责任
任何一方违反《重大资产出售协议》约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。
交易对方不按照本协议约定给付交易价款的，每逾期一个自然日，应按逾期支付金额的万分之三向甲方支付违约金，各方之间的违约金以各方之间逾期未支付价款部分为基数计算。
任何一方违约致使另一方采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（8）决议有效期
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（9）职工安置
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员安置事项。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易标的资产包括汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司、标的公司2022年度分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
■
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上述测算，本次交易标的资产2022年度经审计合并报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，且营业收入超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次重大资产出售的交易对方为控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了《关于〈湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，就本次交易编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，经本次董事会审议通过后，将相关内容刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
根据《重组管理办法》《监管指引第9号文》等法律法规、规范性文件相关规定，公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过了《关于本次交易后新增日常关联交易的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链分别成为宜昌城发的控股子公司和全资子公司，考虑到汽车销售公司及其下属公司仍向上市公司租赁房屋场地用于经营乘用车4S服务，原合并报表范围内交易转变为关联交易。本次交易完成后，公司新增与关联人发生的日常关联交易金额预计不超过人民币400万元/年，主要涉及向关联方提供房屋场地租赁。预计关联交易类别和金额如下表：
■
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述新增关联交易无需公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
（八）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
根据本次交易相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
经审慎判断，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《监管指引第9号文》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为上市公司持有的下属企业股权以及相应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号文》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产出售符合上市公司战略规划发展，有利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于上市公司聚焦旅游主业，增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易，上市公司控股股东将继续履行相关承诺，保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
经审慎判断，公司就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形做出如下说明：
截至董事会召开之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
经自查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，公司的控制权不会发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为宜昌交旅、实际控制人仍为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
为本次重大资产出售之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为本次交易，出具了下列报告：中兴华审字（2023）第016089号《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计报告书》、中兴华审字（2023）第016091号《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告书》、中兴华核字（2023）第010323号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司债权余额表的专项核查报告》、中兴华阅字（2023）第010015号《湖北三峡旅游集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》、中兴华核字（2023）第010324号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》等相关文件。
为本次重大资产重组之目的，公司聘请的评估机构华审评估以2023年7月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具了下列报告：鄂华审资评字（2023）156号《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、鄂华审资评字（2023）157号《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资产评估报告》、鄂华审资评字（2023）158号《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》。前述评估报告已经宜昌城发备案。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
华审评估为本次重大资产出售的评估机构。根据《重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，现就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说明如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请华审评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。华审评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。华审评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
综上所述，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
根据《重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与其约定了保密安排。
（3）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
（4）公司于2023年11月1日召开第六届董事会第五次会议审议本次交易的相关议案，独立董事对相关议案发表独立意见。本次董事会审议通过后，公司将与本次交易对方分别签署附生效条件的《重大资产出售协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
2、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过了《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
为顺利推进本次交易，根据《重组管理办法》的相关要求，公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；公司聘请中兴华所作为本次交易的审计机构和审阅机构；公司聘请华审评估作为本次交易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。
上述第三方机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过了《关于本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司于2023年5月9日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证A指（399107.SZ）、深证运输指数（399237.SZ）的累计涨跌幅如下：
■
从上表可知，在剔除同期深证A指（399107.SZ）和深证运输指数（399237.SZ）因素影响后，上市公司股价在首次披露之日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十七）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
自《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
1、与关联方对客运公司共同增资
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以8家从事道路客运业务子公司的股权评估作价，宜昌城发、宜昌交旅以现金出资，对公司全资子公司客运公司共同增资，增资完成后，公司持有客运公司70%股权。上述事项于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。截至本说明出具日，上述增资已完成工商变更登记。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
2、与关联方共同出资设立汽车销售公司
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以13家汽车经销服务的子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发共同投资新设汽车销售公司，设立完成后，公司持有汽车销售公司70%股权。上述事项于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。截至本说明出具日，汽车销售公司已完成工商登记注册。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
3、以公开摘牌方式受让湖北省高峡平湖游船有限责任公司（以下简称“高峡平湖公司”）34.31%股权
2023年3月31日和2023年4月5日，公司分别与湖北文旅集团资产管理有限公司（以下简称“湖北文旅集团”）、湖北神农旅游投资集团有限公司（以下简称“神旅集团”）签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司受让湖北文旅集团、神旅集团分别所持有的高峡平湖公司17.6471%股份、16.6667%股份。本次交易完成后，公司持有高峡平湖公司56.86%的股份。截至本说明出具日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。上述交易属于资产购买，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
4、以公开挂牌方式转让湖北神农旅游客运有限公司（以下简称“神旅客运公司”）50%股权
2023年5月9日，公司与神旅集团签订《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司以884万元的价格向神旅集团转让持有的神旅客运公司50%股权。本次交易完成后，公司不再持有神旅客运公司股权。截至本说明出具日，上述股份转让已完成交割。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，与本次出售资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
除上述所涉交易外，上市公司在十二个月内未发生其他资产交易。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2022年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第013128号）、未经审计的2023年1-7月合并财务报表以及经中兴华所审阅的本次交易的《备考审阅报告》，最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
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如上表所示，上市公司2022年度、2023年1-7月的每股收益将分别由本次交易前的0.0059元/股、0.1143元/股增厚为0.0062元/股、0.1146元/股。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
（1）集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
3、相关主体出具的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体如下：
“1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）上市公司控股股东、间接控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意董事会授权其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于定价方式、交易价格、股权转让、价款支付、过渡期间损益承担相关事宜等；
2、如法律法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议，具体负责实施本次交易；
5、办理本次交易实施所涉及的有关工商变更登记等相关事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
7、在法律法规、规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的一切其他事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二十）审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。
表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不发出召开股东大会的通知。待公司与深圳证券交易所沟通确认后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月1日
证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-092
湖北三峡旅游集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“三峡旅游”）第六届监事会第五次会议通知于2023年10月26日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年11月1日在公司六楼会议室以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席许文涛主持，董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号文》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，监事会认为公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司将持有的汽车销售公司40%股权向宜昌交旅及宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
本议案涉及关联交易，关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、本次交易具体方案
（1）交易对方
（下转70版）
