健之佳医药连锁集团股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-074

健之佳医药连锁集团股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予激励对象中,本次有6名激励对象因个人原因离职或岗位调整不再具备激励资格；2022年度业绩考核完成后，69名激励对象绩效考核部分不达标，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核不达标，本期限制性股票不得解除限售。

公司在实施2022年度利润分配方案前，合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计48,008股。因公司实施2022年度权益分派每股转增股份0.3股，对回购限制性股票数量进行调整，公司本次拟回购注销的限制性股票数量由48,008股调整为62,411股。

● 本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司于2021年5月24日召开了第五届董事会第五次会议，决定向激励对象首次授予限制性股票，授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元，具体内容详见公司于2021年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-050）。

2、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议决定通过向全体股东每10股派发现金15.75元，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格调整为30.44元/股。

3、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

4、2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。

5、2023年6月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，每10股分配现金股利14.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量进行相应调整。

6、2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，2023年8月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况、《股权激励计划》相关规定以及2022年度权益分派方案，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股。公司独立董事对本次限制性股票回购相关议案发表了独立意见,监事会发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》。

7、公司根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-059）。公示期内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》以及限制性股票授予协议的相关规定，首次授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职或岗位调整不再具备激励资格；2022年度业绩考核完成后，69名激励对象绩效考核分值为100分〉K≧90分，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。对因上述原因导致限制性股票不符合解除限售条件的，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票，6名激励对象因个人原因离职或岗位调整不再具备激励资格；2022年度业绩考核完成后，69名激励对象绩效考核部分不达标，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核不达标，本期限制性股票不得解除限售，合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计48,008股。因公司实施2022年度权益分派，对回购限制性股票数量、价格进行调整，公司本次拟回购注销的限制性股票数量由48,008股调整为62,411股。

本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票剩余293,629股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年11月6日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次股份回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。

本次调整、本次回购注销已提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2023年11月2日