上海爱建集团股份有限公司关于为爱建租赁公司及爱建进出口公司提供担保的公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-042
上海爱建集团股份有限公司关于为爱建租赁公司及爱建进出口公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁公司”），上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”），为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）的全资子公司
● 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司
● 本次担保额度：（1）本次爱建租赁公司的担保额度为人民币3000万元（本笔担保为覆盖原人民币3000万元额度，具体情况详见公司临2021-041号公告）；（2）本次爱建进出口公司的担保额度为人民币1000万元。
● 本次实际为其提供的担保余额为人民币0元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
(一)担保事项具体情况
2023年11月1日，接爱建租赁公司报告，爱建租赁公司与宁波通商银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波通商银行”）签署了《综合授信额度合同》，综合授信额度为人民币6000万元；爱建集团与宁波通商银行签署了《最高额保证担保合同》，为上述授信额度提供债务本金最高额为人民币3000万元的连带责任保证（本笔担保为覆盖原人民币3000万元额度，具体情况详见公司临2021-041号公告）。该担保事项具体情况如下：
1、被担保人：上海爱建融资租赁股份有限公司
2、担保人：上海爱建集团股份有限公司
3、担保金额：人民币3000万元
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以担保合同的约定为准
6、反担保：无
2023年11月1日，接爱建进出口公司报告，爱建进出口公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“农业银行”）签署《流动资金借款合同》，合同项下借款金额为人民币1000万元；爱建集团与农业银行签署《保证合同》，为爱建进出口公司与农业银行因《流动资金借款合同》形成的债权提供连带责任保证，被担保的主债权本金数额为人民币1000万元。该担保事项具体情况如下：
1、被担保人：上海爱建进出口有限公司
2、担保人：上海爱建集团股份有限公司
3、担保金额：人民币1000万元
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：以保证合同的约定为准
6、反担保：无
(二)担保事项审批情况
2023年3月29日，爱建集团九届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元；有效期自公司2022 年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供预计担保额度不超过人民币61亿元，爱建集团为爱建进出口公司提供预计担保额度不超过人民币1.5亿元。（详见公司于2023年3月31日对外披露的临2023-010、014号公告）
2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》。
本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、被担保人基本情况
（一）爱建租赁公司
1.基本情况
爱建租赁公司成立于2013年4月23日，注册资本为233572.0441万元，注册地址为上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人马金；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.股东情况
爱建租赁公司的股权结构如下：
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其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司
3.爱建租赁公司（单体）主要财务指标
单位：万元人民币
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注：2022年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年三季度数据为未经审计数据。
4.爱建租赁公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
（二）爱建进出口公司
1.基本情况
爱建进出口公司成立于1994年7月1日，注册资本为3,400.00万元，注册地址为上海市浦东新区东方路1988号6层758席位；法定代表人吴宪华；经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务，金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售，商务咨询，煤炭经营，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.股东情况
爱建进出口公司为爱建集团全资子公司。
3.爱建进出口公司主要财务指标
单位：万元人民币
■
注：2022年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年三季度数据为未经审计数据。
4.爱建进出口公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保合同的主要内容
（一）为爱建租赁公司提供担保的担保合同
1.合同主体：
债权人：宁波通商银行股份有限公司上海分行
保证人：上海爱建集团股份有限公司
2.被担保的主债权：
保证人所担保的主债权为《综合授信额度合同》及其补充协议（若有）项下债务人爱建租赁公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。
3.担保金额：
本次担保的债务本金最高额为人民币叁仟万元整。
4.担保范围
保证担保的范围包括本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、案件受理费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
5.保证方式
连带责任保证。
6.保证期间
保证期间为《综合授信额度合同》约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。《综合授信额度合同》约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
7.适用法律和争议的解决
本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。
本合同履行中如发生争议，双方应进行协商或调解；协商或调解不成的，可向债权人所在地人民法院提起诉讼。
（二）为爱建进出口公司提供担保的担保合同
1.合同主体：
债权人：中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行
保证人：上海爱建集团股份有限公司
2.被担保的主债权：
保证人所担保的主债权为债权人与债务人爱建进出口公司签订的《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”）形成的债权。
3.担保金额：
本次担保的主债权为短期流动资金贷款，本金数额为人民币壹仟万元整。
4.担保范围
保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
5.保证方式
连带责任保证。
6.保证期间
保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
7.适用法律和争议的解决
本合同适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。本合同所称法律法规，包括中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、规章、司法解释及其他具有法律效力的规定。
本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可提起诉讼，由债权人住所地人民法院管辖。
在诉讼或者仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。
四、董事会意见
本次担保事项为全资子公司爱建租赁公司、爱建进出口公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。
爱建集团为爱建租赁公司、爱建进出口公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.45%。
截至本公告披露日，上述担保余额为378,469.60万元，占公司最近一期经审计净资产的30.37%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《最高额保证担保合同》
《保证合同》
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2023年11月2日
