江苏万林现代物流股份有限公司关于重大诉讼结果的公告
证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-076
江苏万林现代物流股份有限公司关于重大诉讼结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：一审判决
● 上市公司所处的当事人地位：原告
● 涉案金额：311,780,552.67元及利息
● 判决结果及主要依据：
1)被告山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（以下简称“微山湖大运”）于本判决生效之日起十日内返还原告江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林物流”）、江苏万林木材产业园有限公司（以下简称“万林产业园”）预付款141,139,732.27元及利息。
关于原告主张被告应返还垫付货款本金276,511,933.13元，其中原告为微山湖大运代付的款项13,682,008.51元,原告未能提供充分证明依据，此外微山湖大运垫付的121,690,192.35元运费不应计入原告主张的预付款总额，故最终认定被告需返还的预付款金额为141,139,732.27元及利息。
2)驳回原告万林物流、万林产业园的其他诉讼请求。
根据现有证据无法准确区分在最高额抵押担保合同约定的债权可得确定之时万林物流与万林产业园各自对微山湖大运享有的具体债权金额，万林产业园诉请判令陈玉芳和朱思利承担抵押担保责任缺乏相应的事实依据，对其要求对陈玉芳、朱思利名下不动产在对应的最高债权额限度内享有优先受偿权的诉讼请求，法院难以支持。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于被告微山湖大运因他案已于2022年被标记为失信被执行人并限制高消费，公司已在2022年年报中按照被告抵押物市场价值扣除应付银行贷款等费用后的净值和公司账面应收款项净值的差额补计坏账准备19,250.94万元。目前一审判决驳回了公司对被告朱思利、陈玉芳承担抵押担保责任的诉讼请求，故欠款的可回收性进一步降低，预计将对公司2023年净利润产生负面影响。公司将依据有关会计准则的要求进行相应会计处理，最终影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。公司不认可一审判决结果，将尽快提起上诉。
公司近日收到江苏省泰州市中级人民法院民事判决书（2022）苏12民初57号，公司及子公司万林产业园与微山湖大运、朱思利、陈玉芳的买卖合同纠纷案一审审理终结，现将有关主要判决内容公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
原告：江苏万林现代物流股份有限公司
委托诉讼代理人：张金明，江苏天淦律师事务所律师
委托诉讼代理人：金园园，江苏天淦律师事务所律师
原告：江苏万林木材产业园有限公司
委托诉讼代理人：张金明，江苏天淦律师事务所律师
委托诉讼代理人：何婧，江苏天淦律师事务所律师
被告：山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司
委托诉讼代理人：李晗，山东同宁律师事务所律师
委托诉讼代理人：高玉钢，山东众成清泰（济南）律师事务所律师
被告：陈玉芳
委托诉讼代理人：王轩，北京市惠诚（济南）律师事务所律师
被告：朱思利
委托诉讼代理人：李晗，山东同宁律师事务所律师
委托诉讼代理人：王轩，北京市惠诚（济南）律师事务所律师
原告万林物流与万林产业园与被告微山湖大运、陈玉芳、朱思利买卖合同纠纷一案，江苏省泰州市中级人民法院（以下简称“法院”）于2022年3月29日立案受理。法院依法适用普通程序，对本案公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。
二、诉讼的事实及请求等说明
原告万林物流、万林产业园向法院提出诉讼请求：
第一项：判令微山湖大运返还垫付货款309,942,966.81元，并支付资金占用利息。
第二项：判令陈玉芳、朱思利对原告的以上债权承担连带保证责任。
第三项-第八项：判令原告对陈玉芳、朱思利名下位于济南市历下区的多处不动产以折价或拍卖、变卖方式所得价款在相应煤炭价款范围内并及于其他款项、违约金、赔偿金、律师费、诉讼费、保全费等实现债权的费用享有优先受偿权。
第九项：本案诉讼费用由被告承担。
诉讼过程中，原告撤回第二项、第六项诉讼请求，变更第一项诉讼请求为：判令微山湖大运返还垫付货款本金276,511,933.13元，支付2013年-2016年期间的资金占用利息31,291,083.54元，并支付自2021年1月1日至实际清偿之日止的资金占用利息；另对被告陈玉芳、朱思利提起诉讼，请求判令陈玉芳、朱思利共同偿还3,977,536元，并支付自2021年1月1日至实际清偿之日止的资金占用利息。
事实和理由：
万林产业园系万林物流的全资子公司。2013开始，原告与微山湖大运就煤炭采购事宜进行业务合作，并签订一系列《煤炭买卖框架协议》、《国内采购合同》及《代理销售协议》。依据合同约定，由微山湖大运向原告提供煤炭等货物，原告垫付货款，主要交易模式为：原告根据一定的额度先行预付煤炭采购的款项给微山湖大运，包括但不限于开具信用证、现金转账等方式预付款项，微山湖大运按照合同的约定将采购的货物根据原告的指令交付给第三方。在合同履行过程中，微山湖大运没有将合同约定的货物全部交付完毕，也未将原告预付的采购款项返还。
截至2022年3月18日，自2013年至2021年期间，原告通过信用证、现金转账及银票等方式共计向微山湖大运支付垫付款2,969,900,946.21元（已扣除微山湖大运向原告返还的垫付款），微山湖大运共计向原告开具发票2,692,212,595.08元，微山湖大运需向原告返还的垫付款为277,688,351.13元。以上垫付欠款，原告与微山湖大运经过多次核对确认，微山湖大运对欠付的款项金额没有提出异议。陈玉芳、朱思利对原告享有的以上债权提供连带保证，同时陈玉芳、朱思利陆续以其名下房产为以上债权提供抵押担保。
原告认为，《煤炭买卖框架协议》、《国内采购合同》等系双方的真实意思表示，双方应该严格按照合同约定履行义务。原告垫付了相应的合同款项，微山湖大运未履行相应的全部供货义务，应及时返还垫付款项。陈玉芳、朱思利应当在其担保范围内承担对应的担保责任。原告与微山湖大运就2013年-2016年期间微山湖大运应当支付的资金占用利息进行了核对确认，微山湖大运应当支付该利息。此外，2017年至2018年期间，原告向陈玉芳银行转账11,737,536元，朱思利向原告银行转账7,760,000元，陈玉芳、朱思利为夫妻关系，两被告应对原告多支付的款项予以返还。
三、本次诉讼的争议焦点及法院意见
根据当事人诉辩意见，本案争议焦点为：一、原告主张的垫付货款本金和利息应否支持；二、原告主张的2013年-2016年期间的资金占用利息应否支持；三、原告主张陈玉芳和朱思利共同偿还3,977,536元应否支持；四、陈玉芳和朱思利应否承担相应抵押担保责任。
1)关于争议焦点一， 双方就预付款总额部分存在争议的款项计两处，一是原告主张其为微山湖大运代付的款项13,682,008.51元，二是信用证收款差额4,631,457.33元。关于原告主张其为微山湖大运代付的款项，本案中，原告未能提供充分依据证明该款项系为微山湖大运代付，微山湖大运对原告相关代付行为并未追认，故该款项本案中不应计入原告预付款总额。关于信用证收款差额，本案中，原告采用远期信用证向微山湖大运支付煤炭款完成付款义务后，微山湖大运在票据到期前自行向银行要求贴现，此行为系微山湖大运自主行为，于原告无涉，因此产生的相关贴现费用应当由微山湖大运承担，且信用证载明金额应全额计入原告预付款总额。综上，原告向微山湖大运预付款总额与微山湖大运向原告开具的发票总额之间的差额应为262,829,924.62元。扣减微山湖大运垫付运费121,690,192.35元后微山湖大运应向原告返还的预付款本金金额为141,139,732.27元。
关于该部分应返还款项利息的计算，原告主张自2021年1月1日起算利息，法院认为，原告与微山湖大运长期交易，互负对待给付义务，至2021年期间双方仍有交易往来，且存在争议，因而双方交易延续过程中不宜计算利息，本案利息自原告提起本案诉讼时即2022年3月29日起算为宜。
2)关于争议焦点二，原告主张的2013-2016年期间微山湖大运资金占用利息问题。原告称，微山湖大运在利息结算明细中盖章确认，应当确认万林物流对微山湖大运享有该资金占用利息。被告对此不予认可。法院认为，本案中，万林物流提供了包括《审计询证函》、《往来对账单》、审计报告等多份财务资料，但上述财务资料不能与利息结算明细相印证，故该利息结算明细不能单独作为定案依据。此外，买卖关系中，双方基本交易模式为原告向微山湖大运支付预付款，微山湖大运完成相应交货义务，原告主张资金占用利息有违通常买卖合同的交易习惯。即便计算资金占用利息也应依微山湖大运完成交货义务的时点停止计息，原告以下游电厂向其回款时间作为停止计息时间加重了微山湖大运负担，亦有失公平。且长期往来中原告未按约定有节制地向微山湖大运支付预付款，也悖于商事交易活动常理。故仅凭利息结算明细难以认定双方对2013-2016年期间微山湖大运资金占用利息已形成结算合意，对原告的该项诉请，法院不予支持。
3)关于争议焦点三，关于陈玉芳、朱思利应否向原告返还3,977,536元问题。原告主张陈玉芳、朱思利为完成相关煤炭交易向原告合计借款3,977,536元，其应向万林物流返还该款项。陈玉芳、朱思利辩称，该款项流转的银行卡虽然在其名下，但其二人并不持有该银行卡，该卡的实际持有人为原告公司的王智强。对此，法院认为，本案审理的为原被告双方的买卖合同纠纷，现万林物流基于借贷关系向陈玉芳、朱思利主张归还3,977,536元款项，与本案并非同一法律关系，陈玉芳亦不同意将两个诉合并审理，查明该借贷纠纷的相关事实可能追加第三人，故该借贷纠纷不宜在本案中一并处理，原告可另案主张。
4)关于争议焦点四，根据现有证据虽可确认万林物流与万林产业园在提起本案诉讼时对微山湖大运共同享有债权的金额，但无法准确区分在最高额抵押担保合同约定的债权可得确定之时万林物流与万林产业园各自对微山湖大运享有的具体债权金额，万林产业园诉请判令陈玉芳和朱思利承担抵押担保责任缺乏相应的事实依据，对其要求对陈玉芳、朱思利名下不动产在对应的最高债权额限度内享有优先受偿权的诉讼请求，法院难以支持。
四、诉讼的判决情况
1)被告山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告江苏万林现代物流股份有限公司、江苏万林木材产业园有限公司预付款141,139,732.27元及利息（以141,139,732.27元为本金，自2022年3月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；
2)驳回原告江苏万林现代物流股份有限公司、江苏万林木材产业园有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1,668,182元，由原告江苏万林现代物流股份有限公司、江苏万林木材产业园有限公司负担904,958元，被告山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司负担763,224元及保全费5000元，合计768,224元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。
五、本次诉讼结果对上市公司的影响
鉴于被告微山湖大运因他案已于2022年被标记为失信被执行人并限制高消费，公司已在2022年年报中按照被告抵押物市场价值扣除应付银行贷款等费用后的净值和公司账面应收款项净值的差额补计坏账准备19,250.94万元。目前一审判决驳回了公司对被告朱思利、陈玉芳承担抵押担保责任的诉讼请求，故欠款的可回收性进一步降低，预计将对公司2023年净利润产生负面影响。公司将依据有关会计准则的要求进行相应会计处理，最终影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。公司不认可一审判决结果，将尽快提起上诉，继续以法律途径维护公司及全体股东利益。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2023年11月2日
