珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：635,000,000股

2、发行股票价格：8.07元/股

3、募集资金总额：5,124,450,000.00元

4、募集资金净额：5,042,372,818.01元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、股权结构情况

本次发行后，珠海华发集团有限公司仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）发行人主营业务

公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票〈募集资金运用可行性分析报告〉的议案》《关于制定〈未来三年（2023-2025）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

2022年12月21日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议表决通过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票〈募集资金运用可行性报告（修订稿）〉的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过《〈关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》。

2023年9月20日，发行人召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2、本次发行监管部门审核过程

2022年12月15日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意本次发行。

2023年8月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年9月13日，发行人收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

（1）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2023年10月11日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于2023年10月11日收盘后合计向91名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述91名投资者包括：①提交认购意向函的9名投资者；②发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司15名；保险机构投资者13名，其他投资者2名。

自《发行与承销方案》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2023年10月15日24时前），发行人新增收到15名投资者认购意向函。发行人、主承销商在广东信达律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

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由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2023年10月16日向首轮已发送过《认购邀请书》的106名投资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事局、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（2）申购报价情况

经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2023年10月16日（T日）上午9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到16名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除10名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余6名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述16名投资者均为有效申购。

认购对象的申购报价情况如下：

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由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。

2023年10月17日9时至2023年10月17日22时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到6名认购对象（其中4名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，6名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，6名认购对象均无需缴纳申购保证金。上述6名认购对象均为有效申购。具体申购情况如下：

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（3）获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，发行股份数量为635,000,000股，认购总金额为5,124,450,000.00元，最终确定包括公司控股股东华发集团在内的17名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

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华发集团已与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其余16名认购对象已分别与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量及发行规模

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为635,000,000股，发行规模为5,124,450,000.00元，符合公司董事局及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年10月12日。本次发行价格不低于以下价格孰高者：

1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.44元/股。根据公司2023年3月20日召开的第十届董事局第二十五次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年4月27日）的普通股总股本2,117,161,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），合计派发现金红利783,349,612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为8.07元/股。

广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，与发行底价的比率为100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。

（六）募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含发行费用）。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为5,124,450,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）82,077,181.99元后，实际募集资金净额为5,042,372,818.01元，将全部用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月24日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0064号），截至2023年10月23日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币5,124,450,000.00元。

2023年10月24日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），截至2023年10月24日，华发股份本次向特定对象发行股票总数量为635,000,000股，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元，其中计入股本人民币635,000,000.00元，计入资本公积人民币4,407,372,818.01元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记情况

2023年10月31日，发行人本次发行新增的635,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）发行对象情况

1、发行对象的基本情况

（1）珠海华发集团有限公司

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（2）天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品）

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（3）王秀娟

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（4）国泰基金管理有限公司

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（5）广发基金管理有限公司

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（6）中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪）

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（7）华夏基金管理有限公司

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（8）（9）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置）

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（10）海富通基金管理有限公司

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（11）国投瑞银基金管理有限公司

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（12）汇添富基金管理股份有限公司

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（13）中信证券股份有限公司

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（14）南方基金管理股份有限公司

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（15）工银瑞信基金管理有限公司

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（16）财通基金管理有限公司

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（17）诺德基金管理有限公司

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2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为华发集团，系发行人控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华发集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

除华发集团之外，本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

最近一年，华发集团与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，华发集团与公司之间未发生其它重大交易。除华发集团之外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案。

经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品、中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

珠海华发集团有限公司、王秀娟和中信证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

综上，经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事局、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4、关于投资者适当性的说明

本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

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经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

5、关于发行对象认购资金来源的说明

根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

华发集团承诺：本公司用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系公司自有资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份或利益相关方资金用于本次认购的情形。不存在华发股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在本公司直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在华发股份向本公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

本次发行的其他认购对象均承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》及上交所的相关规定。

（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事局、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十四）发行人律师的合规性结论意见

经核查，发行人律师认为：

发行人本次发行已取得发行人董事局、股东大会的有效批准，并经上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册；《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月31日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：华发股份

证券代码为：600325

上市地点为：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

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本次向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2023年10月31日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、财务会计信息分析

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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（四）主要财务指标

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注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷（利息费用+资本化利息）；

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额（扣除永续债）÷期末普通股份总数；

（11）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出] ÷期末净资产。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为32,184,423.48万元、35,505,703.32万元、40,269,107.21万元和44,695,699.73万元。报告期各期末，随着公司业务规模的扩大，资产规模呈逐年上升趋势。

报告期各期末，公司负债总额分别为25,849,886.01万元、25,916,577.95万元、29,324,171.85万元和33,129,326.44万元。近年来，发行人负债规模持续增长，这主要是由于发行人（1）随着销售规模持续扩大，应付票据及应付账款、合同负债期末余额相应增长；（2）通过银行借款、发行债券等外部债务融资手段融资满足项目投资需要，导致长期借款及应付债券增加。

2、偿债能力分析

从短期偿债指标看，报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.88、2.05、2.02和1.93，速动比率分别为0.52、0.62、0.62和0.65。从长期偿债指标来看，报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为80.32%、72.99%、72.82%和74.12%。近年来，根据国家房地产调控及“三道红线”的相关要求，公司积极调整资产负债结构，使得资产负债率有所下降。

3、营运能力分析

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为782.61次/年、241.91次/年、97.68次/年和26.88次/半年。发行人应收账款规模较小，应收账款周转率虽整体呈下降趋势，但仍处于较高水平。存货周转率分别为0.21次/年、0.18次/年、0.21次/年和0.10次/半年。公司存货周转率较低，主要是公司增加土地储备以及在建项目投入增加使得存货增长较快所致，未来随着公司房地产项目陆续建成销售，销售回款增加，存货周转率将有所提高。

4、盈利能力分析

发行人是以房地产开发与销售为主营业务的公司，报告期内，发行人房地产销售收入分别为4,811,160.72万元、4,859,874.80万元、5,678,392.77万元和2,933,599.40万元，占营业收入比例分别为94.32%、94.84%、95.94%和93.19%。发行人近年来持续进行项目扩张，营业收入呈现稳中有升的态势，盈利稳定，经营良好。发行人各房地产项目的完工交付为公司未来营业收入的平稳增长打下了坚实的基础。

5、现金流量分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,910,854.31万元、3,606,071.31万元、3,834,422.92万元和3,329,680.05万元。发行人经营活动产生的现金流量净额连续三年均为正值，呈现逐渐增长的态势。2021年发行人经营活动产生的现金流量净额为3,606,071.31万元，增长为23.88%，主要是预收售楼回款大幅增加所致。

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-6,101,216.64万元、-4,398,555.47万元、-4,652,986.39万元和-4,177,011.54万元。发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系对联营合营企业的投资及资金调用、购买土地、设备等资产支付的现金增加所致。

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为4,878,627.19万元、1,502,650.65万元、1,100,147.10万元和962,575.14万元。2021年发行人筹资活动现金流量净额较2020年减少3,375,976.54万元，降幅为69.20%；2022年发行人筹资活动现金流量净额较2021年减少402,503.55 万元，降幅为26.79%，主要系发行人发行中期票据、超短期融资券及银行贷款减少，融资净额减少所致；2023年1-6月，发行人筹资活动现金流量净额较上年同期增加431,272.24万元，同比增长81.17%，系子公司吸收少数股东投入及借款融资规模均上升所致。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

保荐代表人：朱垚鹏、解明

项目协办人：孔葭

其他项目人员：付泽胜、李嵩、徐永妍、宋乐真、于千惠

电话：021-68826801

传真：021-68826800

二、分销商：华金证券股份有限公司

名称：华金证券股份有限公司

法定代表人：燕文波

办公地址：上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼13层华金证券投资银行业务总部

项目组成员：袁庆亮、刘沫艺、包子皓、刘申

联系电话：021-20655588

传真：021-20655577

三、发行人律师：广东信达律师事务所

名称：广东信达律师事务所

负责人：魏天慧

办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

电话：（86755）88265288

传真：（86755）88265537

经办律师：潘登、张昊

四、发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：刘涛、高世茂、张庆瑞

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国金证券签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议及补充协议、承销协议及补充协议。

国金证券已指派朱垚鹏、解明担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

朱垚鹏先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有8年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）、耐普矿机（300818）IPO项目，山东威达（002026）非公开发行项目、金丹科技（300829）可转债项目，博信股份（600083）、闻泰科技（600745）重大资产重组项目，三安光电（600703）、聚飞光电（300303）等非公开发行承销项目。

解明先生：保荐代表人，注册国际投资分析师（CIIA）。具有15年投资银行从业经历，曾主持或参与金丹科技（300829）IPO项目、华发股份（600325）及山东威达（002026）非公开发行项目、山东威达（002026）及博信股份（600083）重大资产重组项目，以及川润股份（002272）非公开发行、霞客环保（002015）配股、银河磁体（300127）IPO、东方铁塔（002545）IPO等项目的发行定价工作。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为珠海华发实业股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件，保荐人同意推荐华发股份本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册的批复之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：珠海华发实业股份有限公司

地址：珠海市昌盛路155号

联系方式：86-756-8282111

（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层

电话：021-68826801

传真：021-68826800

三、查阅时间

股票交易日：上午9:30~11:30，下午14:00~16:00。

四、信息披露网站

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

珠海华发实业股份有限公司

国金证券股份有限公司

2023年11月1日

（成都市青羊区东城根上街95号）

证券代码：600325 证券简称：华发股份

（注册地址：广东省珠海市昌盛路155号）

二O二三年十一月

保荐人（主承销商）