浙江禾川科技股份有限公司
关于持股5%以上股东拟协议转让股份
暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-062

浙江禾川科技股份有限公司

关于持股5%以上股东拟协议转让股份

暨股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）持股5%以上的股东越超有限公司（以下简称“越超公司”）因自身资金需求，于2023年11月2日与博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）签署了《股份转让协议》，越超公司拟通过协议转让方式向博世中国转让其持有的公司7,550,684股股份（占公司总股本的5%）。

● 本次权益变动前，越超公司持有公司股份11,127,093股，占公司总股本的7.368%；本次权益变动后，越超公司持有公司股份3,576,409，占公司总股本的2.368%。

● 本次权益变动前，博世中国不持有公司股份；本次权益变动后，博世中国持有的公司7,550,684股股份，占公司总股本的5%。

● 本次权益变动不触及要约收购。

● 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

● 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于近日收到公司股东越超公司出具的通知，越超公司于2023年11月2日与博世中国签署了《股份转让协议》，越超公司拟通过协议转让方式向博世中国转让其持有的公司7,550,684股股份（占公司总股本的5%），现将有关情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）转让方越超公司的基本情况

1、公司名称：越超有限公司（ALPHA ACHIEVE LIMITED）

2、企业编号：1254603

3、成立日期：2008年7月9日

4、企业类型：私人股份有限公司

5、办事处地址：SUITE 2210-12, 22/F TWO PACIFIC PLACE, 88 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HONG KONG

6、主要股东：Northern Light Venture Fund II, L.P.持股87.49%

截至本公告出具之日，越超公司持有公司11,127,093股股份，占公司总股本的7.368%，越超公司持有的上述股份不存在质押、冻结等情况。

（二）受让方博世中国的基本情况

1、公司名称：博世（中国）投资有限公司

2、统一社会信用代码：913100007109203974

3、法定代表人：YUDONG CHEN

4、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

5、住所：上海市长宁区福泉北路333号1幢6楼

6、注册资本：16,717.3722万美元

7、经营范围：1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（1）协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；（2）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服务；（5）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（6）协助所投资企业招聘雇员和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；（8）经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。

8、主要股东/股权结构：罗伯特·博世投资荷兰有限公司持股100%

截至本公告出具之日，博世中国未持有公司任何股份，与公司现有股东不存在一致行动关系。

（三）权益变动的基本情况

本次权益变动前后，转让方和受让方的持股数量和比例变化情况具体如下：

■

（四）股份转让协议的主要内容

2023年11月2日，越超公司与博世中国签署《股份转让协议》，主要内容如下：

卖方：ALPHA ACHIEVE LIMITED（越超有限公司）

买方：博世（中国）投资有限公司

1、标的股份的转让

卖方拟转让的标的股份为其持有的上市公司7,550,684股无限售流通股（“标的股份”），占上市公司已发行股份总数的5%。卖方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给买方，买方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份。

2、转让价款

经买卖双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币36.55元/股，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，标的股份转让总价款为人民币275,977,500.20元（大写：贰亿柒仟伍佰玖拾柒万柒仟伍佰元贰角）（“转让价款”）。

3、交割

交割以下列先决条件得到实现或满足为前提，除非被买方事先书面豁免：

（1）本协议的签署：每一方已向对方交付了适当签署的本协议；

（2）上海证券交易所合规确认：上海证券交易所就拟议交易已出具协议转让书面确认意见；

（3）标的股份的过户：卖方已将全部标的股份过户登记给买方，中国证券登记结算有限责任公司已出具《证券过户登记确认书》；

（4）反垄断申报：拟议交易所有适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）均已完成，且未被任何政府部门（例如反垄断审查部门）或司法机关禁止或限制。

4、转让价款支付

交割发生后，买方应按照以下方式向共管账户以及从共管账户向卖方另行指定的银行账户支付转让价款：

（1）买方应于交割发生后的第五(5)个工作日与2024年1月5日之间二者孰晚之日（以前述两个日期中较晚发生之日为准）之前（含当日），向共管账户一次性付款。付款金额等额于全部转让价款（即人民币275,977,500.20元，大写：贰亿柒仟伍佰玖拾柒万柒仟伍佰元贰角）（“共管资金”）。

（2）在拟议交易所涉及的外汇变更登记手续（包括上市公司FDI的外汇业务登记凭证、卖方减持标的股份的外汇业务登记凭证）、上市公司外商投资信息变更报告（如为支付转让价款所必需）、买方对外支付税务备案等买方从共管账户向卖方账户支付转让价款及共管账户内资金所产生利息的必要手续已办理完毕之日起的五(5)个工作日内，双方应共同配合向共管账户发出指令将共管账户中的全部资金（包括全部共管资金及其产生的利息和孳息，但应扣除买方代扣代缴税款）支付至卖方另行指定的银行账户。

卖方指定的银行账户收到共管账户支付的前述款项之日为转让价款支付日（“转让价款支付日”）。双方同意，如买方按中国法律法规的要求履行代扣代缴义务需支付税款，双方应立即配合将等额于该等税款的款项从共管账户中付至主管税务机关指定的税款缴纳账户或买方指定的银行账户。

5、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述、保证和承诺是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其承诺或义务，则构成对本协议的违反（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的对方的全部损失（包括守约方为实现权利支付的合理费用）。

（2）如买方未按本协议约定按时足额向共管账户支付共管资金，每逾期一日，买方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之二，向卖方支付逾期违约金，直至该等款项足额付清为止。

6、争议的解决

（1）凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在上海市进行仲裁，仲裁语言应为中文。

（2）仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力。

（3）败诉方不履行仲裁裁决时，胜诉方可向有司法管辖权的法院申请强制执行。仲裁和执行费用（包括合理的律师费）应由败诉一方承担。

（4）在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议其他部分应继续履行。

7、协议的生效及终止

（1）本协议自双方签署之日生效。

（2）在以下情况下，本协议可以在股份过户登记完成日以前予以解除或终止：

①经双方协商一致，终止本协议；

②自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限）内，拟议交易未通过所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；

③自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限）内，拟议交易因不可归责于双方的原因未取得上海证券交易所的合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议。

二、所涉及后续事项

1、越超公司不属于公司控股股东，本次股份转让不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

2、本次交易完成后，实际控制人王项彬仍直接持有公司14.82%的股份，并通过禾川投资、衢州禾杰、衢州禾鹏间接控制公司11.76%的股份，合计控制公司26.58%的股份，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

3、公司现有9名董事中，3名内部董事以及独立董事为实际控制人提名，3名为机构股东提名；本次交易完成后，博世中国有权提名2名董事。

4、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。

5、根据相关法律法规规定，信息披露义务人越超公司、博世中国编制了简式权益变动报告书，详见公司于2023年11月3日披露的《简式权益变动报告书》。

6、公司将持续关注上述协议转让股份的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会

2023年11月3日

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-060

浙江禾川科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年11月2日在公司会议室召开。会议由监事会主席李波主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。

与会监事审议并以记名投票表决方式审议并通过了《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司本次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。监事会同意本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司

监事会

二〇二三年十一月三日

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-061

浙江禾川科技股份有限公司

关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）拟与罗伯特博世国际投资股份公司（以下简称“罗伯特博世”）、博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）共同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司（最终以登记机关核准的名称为准），合资公司注册资本为12,000万元，其中罗伯特博世持股40%，博世中国持股10%，禾川科技持股50%，合资公司系公司的联营企业。合资公司拟主要从事研发、生产、提供自动化和电气化解决方案和相关产品和服务。本次合资的合资方博世中国于2023年11月2日与公司股东越超有限公司（以下简称“越超公司”）签署了股份转让协议，在未来12个月内拟成为公司5%以上股东，罗伯特博世与博世中国均系德国罗伯特·博世有限公司控制的企业，博世中国、罗伯特博世系公司关联方，本次共同投资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 乐达博川自动化（上海）有限公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关部门的核准，越超公司与博世中国的协议转让事项尚需上海证券交易所审核，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资及关联交易概述

为进一步提升公司竞争力，拓宽公司产品种类，公司拟与罗伯特博世、博世中国共同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司（最终以登记机关核准的名称为准），拟主要从事研发、生产、提供自动化和电气化解决方案和相关产品和服务。合资公司的注册资本拟为人民币12,000万元，罗伯特博世拟以货币方式出资4,800万元，占合资公司注册资本的40%；博世中国拟以货币方式出资1,200万元，占合资公司注册资本的10%；公司拟以货币方式出资6,000万元，占合资公司注册资本的50%。

博世中国于2023年11月2日与公司股东越超公司签署了《股份转让协议》，博世中国拟以协议转让的方式受让越超公司持有的公司5%的股权（截至公告日，上述股份转让尚未完成过户登记），在未来12个月内拟成为持有公司5%以上股份的股东；罗伯特博世与博世中国均系德国罗伯特·博世有限公司控制的企业，博世中国、罗伯特博世系公司关联方，本次共同投资设立合资公司构成关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《浙江禾川科技股份有限公司章程》及《浙江禾川科技股份有限公司关联交易决策制度》等法律法规及相关制度的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）罗伯特博世

公司名称：罗伯特博世国际投资股份公司（Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG）

注册号：30165

企业类型：Private Limited Company

注册地址：瑞士苏黎世楚赫维尔路特巴赫大街10号4528

法定代表人：Benjamin Jaeggi 、Jochen Giek

注册资本：4,500万瑞士法郎

成立日期：1956年6月8日

主营业务：收购、管理和出售所有类型的股权，尤其是控股公司范围内的商业和制造企业的股权。

主要股东/实际控制人：罗伯特·博世有限公司。

（二）博世中国

公司名称：博世（中国）投资有限公司

统一社会信用代码：913100007109203974

法定代表人：YUDONG CHEN

注册资本：16,717.3722万美元

成立日期：1999年1月11日

经营范围：1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（1）协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；（2）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服务；（5）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（6）协助所投资企业招聘雇员和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；（8）经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。

主要股东：罗伯特·博世投资荷兰有限公司 持股100%

实际控制人：罗伯特·博世有限公司

三、投资标的基本情况

乐达博川自动化（上海）有限公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准，乐达博川自动化（上海）有限公司的具体情况如下：

公司名称：乐达博川自动化（上海）有限公司

注册资本：12,000万元

注册地址：上海

经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属材料制造；金属材料销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电气设备修理；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；标准化服务；在线能源监测技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。

股权结构及出资方式：

■

四、关联交易的定价情况

本次交易定价主要是考虑工业自动控制行业的未来市场发展情况以及各合资方在该领域的技术及市场资源积累，由各方遵循公平、合理的原则，充分沟通、协商确定。

公司与关联方的出资价格相同，关联交易的定价情况公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

五、合资协议的主要内容

（一）协议主体

合资方一：罗伯特博世国际投资股份公司

合资方二：博世（中国）投资有限公司

合资方三：浙江禾川科技股份有限公司

在合资协议中，合资方一以及合资方二合称为“博世”。

（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例等基本情况

各方将在中国境内共同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司，合资公司注册资本为12,000万元人民币，股权结构及出资方式具体如下：

■

（三）出资时间表

各方将按照下述规定实缴各自认缴的合资公司注册资本：

在下列条件全部得到满足或为各方书面放弃后30日内，每一方应实缴其对合资公司认缴的全部注册资本：

1、各方已按照所有适用的司法管辖区反垄断法律的要求就本合同下拟议交易进行申报（如需），且本次交易未被任何政府部门（例如反垄断审查部门）或司法机关禁止；

2、合资公司营业执照已颁发；合资公司已按约定设立董事会并在相关市场监督管理部门完成相应的注册登记；

3、合资公司已开立外汇资本金账户。

各方均按本条完成全部注册资本实缴之日称为“交割日”。

（四）合资公司的业务开展

合资公司将基于其经营范围从事经营活动，包括但不限于：（1）合资公司将面向市场，自主经营；（2）合资公司的产品定价由合资公司自行决定。

合资公司的产品仅由合资公司在中国境内进行营销和销售，在中国境外的销售应仅通过博世全球渠道进行；如未来合资公司董事会发现有更好的海外销售渠道，董事会可发起变更。

（五）合资公司的组织机构

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对于合资合同约定的重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；除该等重大事项以外事项的决议，须经代表半数以上表决权的股东通过。就一般事项的表决，如投赞成票与投反对票的股东所持表决权数量相同，则博世立即自动获得额外一票表决权。为免疑义，合资公司注册资本中每一元实缴注册资本对应一(1)票表决权。

合资公司设立董事会，由五(5)名董事组成，其中三(3)名董事由博世提名，二(2)名董事由禾川提名。董事长由董事会选举产生。董事任期三年，并可连任。

合资公司不设监事会，设二(2)名监事。博世和禾川各有权提名一(1)名监事。监事的任期为三(3)年，并且经最初提名其为监事的一方重新提名，可在其现任任期期满之后继续其任期。合资公司的董事和高级管理人员不得同时担任合资公司的监事。

（六）财务和会计、审计

各方确认，依据合资合同和公司章程的相关规定，博世对合资公司拥有单一控制权，在符合相关法律法规及财务会计准则的前提下，博世有权将合资公司纳入其合并财务报表范围。

（七）违约责任

若一方严重违反本合同、公司章程的规定，导致非违约方有权终止本合同的，非违约方有权要求违约方将其持有的合资公司的股权出售给非违约方或其关联方，或要求违约方或其关联方收购非违约方持有的合资公司的股权。出售/收购该等股权的价格应为该等股权的比例乘以合资公司的公平市场价值的乘积。合资公司的公平市场价值应按照违约方和非违约方共同确定的一位评估师对出售/收购事件发生之日的合资公司的公平市场价值作出的单次评估确定，该等评估结果应该为终局的。若各方无法共同确定一位评估师，则合资公司的公平市场价值应由三位评估师确定，其中违约方有权确定一位，非违约方有权确定一位，第三位评估师由前两位决定。由三位评估师中的多数确定的出售/收购事件发生之日的合资公司的公平市场价值将为终局的。评估费用由各方平均承担。

为免疑义，非违约方有权选择行使本条款规定的权利或终止合同，且有权同时向违约方主张合资公司届时注册资本额的[15%]作为违约金。

（八）适用法律和争议的解决

与本合同有关或本合同执行过程中产生的任何争议，各方应进行协商。如果无法通过协商解决，应将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。

（九）协议生效

本合同自各方签署后并经禾川股东大会批准之日生效。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项是根据公司发展战略及业务需要，为拓宽公司业务领域，提高公司研发能力，进一步加强公司综合竞争实力。

（二）关联交易对公司的影响

合资公司的业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2023年11月2日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事认为：本次交易事项符合公司战略及业务需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；本次交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，独立董事同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

独立董事认为：公司本次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。独立董事同意本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。上述投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次禾川科技与关联方出资价格相同，关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。

九、风险提示

（一）乐达博川自动化（上海）有限公司（暂定名）的设立尚需通过工商行政管理部门等有关机关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。

（二）乐达博川自动化（上海）有限公司（暂定名）相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。

（三）越超公司与博世中国的协议转让事项尚需上海证券交易所审核，相关事项存在不确定性。

十、上网公告附件

（一）《浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

（三）《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会

2023年11月3日

证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-065

浙江禾川科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年11月21日 14点00 分

召开地点：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月21日

至2023年11月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年11月2日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过并同意提交2023年第二次临时股东大会审议。相关内容详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：股东越超有限公司与本次合资的交易对方博世（中国）投资有限公司存在尚未履行完毕的股权转让协议，应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、股票账户卡原件等持股证明办理登记；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席的，凭代理人身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明办理登记；

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡原件办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年11月20日下午17:00前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2023年11月20日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）；

登记地点：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号董事会办公室。

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系人：吴婷楠、胡跃龙

联系电话：0570-7117218

邮箱：hcfaxp@hcfa.cn

联系地址：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号

特此公告。

浙江禾川科技股份有限公司董事会

2023年11月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江禾川科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月21日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

浙江禾川科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江禾川科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所科创板

股票简称：禾川科技

股票代码：688320

信息披露义务人名称：Alpha Achieve Limited（越超有限公司）

通讯地址：Suite 2210-12,22/F Two Pacific, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong（香港金钟道88号太古广场二期22楼2210-12室）

住所：Suite 2210-12,22/F Two Pacific, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong（香港金钟道88号太古广场二期22楼2210-12室）

股份变动性质：股份减少（协议转让）

简式权益变动报告书签署日期：2023年11月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在禾川科技拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在禾川科技拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动可能会涉及本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），如确为必要，则本次权益变动在本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）获得通过后方可实施，此外，本次权益变动尚须在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）办理完成本次权益变动相关的股份过户登记等手续后方可实施完毕。本次权益变动的完成尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在禾川科技拥有权益的股份超过5%外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的原因系信息披露义务人自身投资资金规划安排。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有增加其在禾川科技拥有权益的股份计划，可能会有继续减少其在禾川科技拥有权益的股份意向。

根据上市公司于2023年5月4日披露的《浙江禾川科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-021），信息披露义务人拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持上市公司股份不超过6,795,000股，约占上市公司总股本的4.50%；其中，通过集中竞价方式减持不超过3,020,000股，减持期间为2023年5月25日至2023年11月21日，且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持不超过3,775,000股，减持期间自该公告披露之日起3个交易日后至2023年11月21日，且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%。上市公司于2023年5月25日披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持达到1%的提示性公告》（公告编号：2023-024），于2023年6月28日披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持达到1%的提示性公告》（公告编号：2023-030），于2023年7月6日披露了《浙江禾川科技股份有限公司关于股东减持股份数量过半暨减持进展公告》（公告编号：2023-033）。

本次权益变动后，信息披露义务人的上述减持股份计划尚未实施完毕，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动内容

本次权益变动前，信息披露义务人持有禾川科技11,127,093股人民币普通股股份，占禾川科技总股本的7.368%。

2023年11月2日，信息披露义务人与博世投资签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向博世投资转让其持有的7,550,684股禾川科技人民币普通股股份，占截至《股份转让协议》签署日禾川科技总股本的5.000%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有禾川科技3,576,409股人民币普通股股份，占禾川科技总股本的2.368%。

二、《股份转让协议》的主要内容

2023年11月2日，转让方与受让方（合称“双方”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）标的股份转让

转让方拟转让的标的股份为其持有的上市公司7,550,684股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占上市公司已发行股份总数的5%。转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。

（二）转让价款及支付方式

1、转让价款：经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币36.55元/股，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，标的股份转让总价款为人民币275,977,500.20元（以下简称“转让价款”）。本协议签署日至股份过户登记完成日期间内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份的数量、转让单价应根据中国证监会、上交所的除权规则作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且本次交易的转让价款不做调整。本协议签署日至股份过户登记完成日期间内，如转让方取得了上市公司的现金分红，则由受让方从待支付的转让价款中直接扣除相应的现金分红金额，标的股份的转让单价应根据中国证监会、上交所的除息规则作相应调整。

2、交割：标的股份转让的完成（以下简称“交割”）以下列先决条件得到实现或满足为前提，除非被受让方事先书面豁免：

（1）本协议的签署：每一方已向对方交付了适当签署的本协议；

（2）上交所合规确认：上交所就本次股份转让已出具协议转让书面确认意见；

（3）标的股份的过户：转让方已将全部标的股份过户登记给受让方，结算公司已出具《证券过户登记确认书》；

（4）反垄断申报：本次股份转让所有适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）均已完成，且未被任何政府部门（例如反垄断审查部门）或司法机关禁止或限制。

3、转让价款支付：交割发生后，受让方应按照以下方式向共管账户以及从共管账户向转让方另行指定的银行账户支付转让价款：

（1）受让方应于交割发生后的第5个工作日与2024年1月5日之间二者孰晚之日（以前述两个日期中较晚发生之日为准）之前（含当日），向共管账户一次性付款。付款金额等额于全部转让价款（即人民币275,977,500.20元）（以下简称“共管资金”）。

（2）在本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续（包括上市公司FDI的外汇业务登记凭证、转让方减持标的股份的外汇业务登记凭证）、上市公司外商投资信息变更报告（如为支付转让价款所必需）、受让方对外支付税务备案等受让方从共管账户向转让方账户支付转让价款及共管账户内资金所产生利息的必要手续已办理完毕之日起的5个工作日内，双方应共同配合向共管账户发出指令将共管账户中的全部资金（包括全部共管资金及其产生的利息和孳息，但应扣除受让方代扣代缴税款）支付至转让方另行指定的银行账户。转让方指定的银行账户收到共管账户支付的前述款项之日为转让价款支付日（“转让价款支付日”）。双方同意，如受让方按中国法律法规的要求履行代扣代缴义务需支付税款，双方应立即配合将等额于该等税款的款项从共管账户中付至主管税务机关指定的税款缴纳账户或受让方指定的银行账户。

（3）双方同意，除等额于转让价款扣除受让方代扣代缴税款后的金额（“税后转让价款金额”）根据本协议的约定由共管账户支付至转让方银行账户外，就届时共管账户内的全部资金扣除税后转让价款金额后的余额（“应付款余额”），如共管银行根据适用法律法规届时无法将应付款余额支付至转让方银行账户的，双方应共同协商确定解决方式。

（三）协议的生效

本协议自双方签署之日生效。

（四）协议的终止或解除

在以下情况下，本协议可以在标的股份过户登记完成日以前予以解除或终止：

1、经双方协商一致，终止本协议；

2、自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限）内，本次股份转让未通过所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；

3、自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限）内，本次股份转让因不可归责于双方的原因未取得上交所的合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议。

三、其他事项

除已于报告书中披露事项外，截至本报告书签署日，标的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，转让方与受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、尚未履行的批准程序

本次权益变动可能会涉及本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需），如确为必要，则本次权益变动在本次股份转让所适用的司法管辖区合并控制法律所要求的经营者集中申报（如需）获得通过后方可实施，此外，本次权益变动尚须通过上交所的合规性审查确认后，方能在结算公司办理标的股份转让过户相关手续。

六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人存在通过上交所的集中交易卖出上市公司股票的行为，具体如下：

■

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息；以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他信息。

(下转58版)