华北制药股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2023-052
华北制药股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）系公司全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为动保公司提供连带责任保证担保，担保金额1,000万元。截止本公告披露日，公司已实际为动保公司提供的担保余额为1,669.05万元。（含本次）
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保人民币9,000万元，截止公告日该借款已逾期。
一、担保情况概述
2023年10月，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）与兴业银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“兴业银行石家庄分行”）签订了《保证合同》，为动保公司在兴业银行石家庄分行开展的流动资金借款业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,000万元。
单位：万元
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公司分别于2023年4月20日、2023年6月6日召开了第十一届董事会第六次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司担保事宜的议案》，同意公司计划对子公司及外部担保总额不超过361,500万元，其中为动保公司提供担保不超过15,000万元。本次提供担保前，动保公司实际担保金额为669.05万元，2023年7月爱诺公司调剂使用动保公司2,700万元担保额度，调剂后，2023年动保公司年度担保额度为12,300万元。具体内容详见公司分别于2023年4月22日、2023年6月7日、2023年8月2日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临时公告。
本次对动保公司提供的担保在公司2022年年度股东大会审议预计总额度内且在对其提供的担保额度内，无需再次提交董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：华北制药集团动物保健品有限责任公司
统一社会信用代码：9113010023600848XG
成立时间：2002年12月09日
注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路11号
法定代表人：王克华
注册资本：人民币105,068,900.00元
经营范围：兽药、宠物用品、宠物食品、混合型饲料添加剂的生产、销售；畜牧机械设备、未经加工的初级农产品、预包装食品、饲料的销售；兽药、饲料、饲料添加剂的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置审批及政府禁止、限制事项）；检验检疫服务；兽医服务、宠物服务（凭许可证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：动保公司系公司全资子公司，持股比例100%。
最近一年又一期的财务状况：
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三、担保合同主要内容
1、合同名称：保证合同
2、保证人：华北制药股份有限公司
3、债权人：兴业银行股份有限公司石家庄分行
4、被担保对象：动保公司
5、保证金额：1,000万元
6、保证方式：连带责任保证
7、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。债权人实现债权的费用，是指债权人采取诉讼、仲裁、向公正机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。
为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费用以及申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
8、保证期间：为主债务履行期限届满之日起三年
9、其他股东是否提供担保：否
10、是否存在反担保：否
四、担保的必要性和合理性
本次公司为动保公司提供担保事宜是为满足其生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。截止2023年9月30日，动保公司的资产负债率为57.46%（未经审计），本次担保在公司2022年年度股东大会审议预计总额度内且在对其提供的担保额度内。本次提供担保事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
本次担保已经公司第十一届董事会第六次会议、2022年年度股东大会审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司分别于2023年4月22日、2023年6月7日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的临时公告。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为182,597.09万元，占2022年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的34.45%，其中公司为控股子公司提供担保总额为173,597.09万元，占2022年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的32.75%；对合并报表外单位担保金额为9,000万元，占2022年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的1.70%。
公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止报告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第3号），判决焦化集团于判决生效后10日内偿还工行和平支行货款18,190.00万元及利息358.5万元（利息已计算至2009年12月31日，2009年12月31日以后的利息按合同约定的利率计算至给付之日），同时判决公司作为保证人对焦化集团借款中的5,800万元本金及相应利息（237.51万元）承担连带责任,详见公司2010年12月24日临2010-018号公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团1,170亩土地及地上建筑物。按照石家庄市退市进郊企业有关土地收储办法和石家庄市开发区标准地价估算，被查封土地价值在8亿元左右。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北营业03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司，宝德集团成为上述债权的合法权利人。
2015年5月29日，河北省高级人民法院出具（2011）冀执字第2-6号执行裁定书，将申请执行人工行和平支行变更为石家庄宝德投资集团有限公司。石家庄宝德投资集团有限公司向河北省高级人民法院申请中止执行本案，河北省高级人民法院已经裁定本案中止执行。截止本报告披露日，根据国家企业信用信息公示系统显示，焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北宝通房地产开发有限公司，其中石家庄城市更新集团有限公司（实际控制人为石家庄市国资委）持股比例为64%，河北宝通房地产开发有限公司持股比例为36%。
鉴于上述情况，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公司，风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2023年11月2日
