四川东材科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权的进展公告
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2023-082
转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
● 基于对控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”或“目标公司”）内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币4,950.00万元收购山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有的山东艾蒙特12.50%股权。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由60.00%增加至72.50%，并通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南艾蒙特”）间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。
● 本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 2023年10月17日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六会议，审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次股权收购在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次股权收购事项概述
基于对控股子公司山东艾蒙特内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司拟以人民币4,950.00万元收购山东润达持有的山东艾蒙特12.50%股权。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由60.00%增加至72.50%，并通过海南艾蒙特间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经交易双方友好协商，就本次股权收购事项达成一致意见，公司与山东润达于2023年11月6日在四川绵阳共同签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议各方基本情况
甲方（转让方）：山东莱芜润达新材料有限公司
乙方（受让方）：四川东材科技集团股份有限公司
（二）标的股权的转让
1、转让方同意将其持有的目标公司4,500万元出资额，占目标公司注册资本12.50%的股权转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的上述股权。
2、本协议双方确认：本次股权转让为目标公司股东层面的变更。除本协议另有约定外，目标公司现有的账面资产、债权、债务等仍归目标公司所有或承担。
3、除本协议另有约定外，本次股权转让不改变目标公司与在册职工之间的劳动用工关系。
（三）转让价格与付款方式
1、甲乙双方同意：本次股权转让款为4,950万元（大写人民币：肆仟玖佰伍拾万元整），前述价款为含税包干价，受让方不再承担其他任何费用。
2、受让方同意在本协议生效之日起7个工作日内以银行转账方式一次性向转让方支付前述股权转让款的50%，受让方在本次股权转让完成工商变更登记之日起15个工作日内向转让方支付前述股权转让款的50%。
（四）标的股权转让的程序
1、甲乙双方确认并同意，由目标公司负责办理股权转让变更登记手续，另一方予以协助，并按要求提供相关文件以供办理工商变更登记之目的使用。
2、本次股权转让涉及到的税费等有关费用，由甲乙双方根据相关规定各自承担。
3、在办理股权变更登记过程中需要向有关部门缴纳的费用由转让方承担。
（五）承诺和保证
1、为受让方之利益，转让方就截至本协议签订时、并且确认至标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之时与标的股权转让有关的事项向受让方陈述并承诺如下：
（1）转让方合法拥有标的股权，具有以其名义转让标的股权的完全行为能力；转让方已根据目标公司的章程规定及时、完整出资且一直保持其出资的完整性并未出现任何撤回、抽逃出资或转移公司资产的行为。
（2）在本协议签订之时，转让方不存在代持股权现象，也不存在可能导致受让方受让的股权比例减少或者股权转让后目标公司注册资本减少的情况。此外，转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。
（3）转让方签署本协议不违反其与任何第三人签署的合同或协议，或任何具有法律约束力的文件或约定。
（六）违约行为与救济
1、双方如违反本协议约定的条款，则将构成违约行为，双方同意违约行为包括但不限于以下情形：
（1）转让方不按照协议约定履行应当履行的义务；
（2）受让方不按照本协议约定支付款项；
（3）任何一方不履行本协议约定的其他各项条款；
（4）任何一方拒绝或故意拖延政府审批程序的办理。
2、若转让方、受让方出现上述违约行为，每出现一次，违约方应按照本次股权转让价款的10%向守约方支付违约金。
3、若受让方未按约定向转让方付款，则每逾期一日，受让方应按应付而未付股权转让价款的万分之一向转让方支付违约金。
4、任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议，违约方应按照本次股权转让价款的30%向守约方支付违约金。
5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（七）不可抗力
1、本条所称的“不可抗力”系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于：自然灾害（如洪水、火灾、爆炸、雷电、地震、风暴、恶劣天气等）、社会事件（如战争、动乱、政府管制等）以及政府政策、政府行政行为等。
2、因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议的，遭遇不可抗力一方应立即书面通知对方，并应在不可抗力事件发生后十五天内，向协议其他方提供县级以上政府部门出具的证明发生不可抗力事件的书面文件，同时采取必要措施防止损失扩大。协议双方应按不可抗力事件对履行协议的影响程度，协商决定是否解除协议、或者部分或全部免除履行协议的责任、或者延期履行协议，且互不承担违约责任。一方延迟履行协议义务后发生不抗力的或遭受不可抗力的一方未履行前述义务的，不能免除其违约责任。
（八）争议的处理
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向受让方所在地有管辖权的人民法院起诉。
3、除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
（九）协议生效及其他
1、本协议自转让方、受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效；本协议一式伍份，甲乙双方各执贰份，另壹份报市场监督管理局备案，具有同等法律效力。
2、若市场监督管理局要求使用其制式模板或对本协议内容进行修改的，各方仍以本协议约定的内容为准。
三、本次股权收购对公司的影响
本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由60.00%增加至72.50%，并通过海南艾蒙特间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
《股权转让协议》
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年11月6日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2023-083
转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司
关于向控股子公司山东艾蒙特增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬先生、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南艾蒙特”）分别以自有或自筹资金人民币11,165.00万元、2,695.00万元、770.00万元、770.00万元向控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”或“目标公司”）进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1.10元，新增注册资本14,000.00万元，剩余1,400.00万元计入资本公积。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例保持不变，仍为山东艾蒙特的控股股东。
● 本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 2023年10月17日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次增资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次增资事项概述
为满足山东艾蒙特日常生产经营的资金需求，公司拟与山东润达、李长彬先生、海南艾蒙特共同向控股子公司山东艾蒙特进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1.10元；其中，公司拟以自有或自筹资金人民币11,165.00万元进行增资，新增注册资本10,150.00万元，剩余1,015.00万元计入资本公积；山东润达拟以自有或自筹资金人民币2,695.00万元进行增资，新增注册资本2,450.00万元，剩余245.00万元计入资本公积；李长彬先生拟以自有或自筹资金人民币770.00万元进行增资，新增注册资本700.00万元，剩余70.00万元计入资本公积；海南艾蒙特拟以自有或自筹资金人民币770.00万元进行增资，新增注册资本700.00万元，剩余70.00万元计入资本公积。本次增资完成后，山东艾蒙特的注册资本从36,000.00万元增加至50,000.00万元，公司对山东艾蒙特的直接持股比例仍为72.50%，并通过海南艾蒙特间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经交易各方友好协商，就本次增资事项达成一致意见，并于2023年11月6日在四川绵阳共同签署了《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
二、《增资扩股协议》的主要内容
（一）协议各方基本情况
甲方：四川东材科技集团股份有限公司
乙方：山东莱芜润达新材料有限公司
丙方：李长彬
丁方：海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：山东艾蒙特新材料有限公司
(二)新增注册资本的认缴
1、各方同意，目标公司本次新增注册资本14,000万元，甲方以自有或自筹资金人民币11,165万元认缴注册资本10,150万元，剩余1,015万元计入资本公积；乙方以自有或自筹资金人民币2,695万元认缴注册资本2,450万元，剩余245万元计入资本公积；丙方以自有或自筹资金人民币770万元认缴注册资本700万元，剩余70万元计入资本公积；丁方以自有或自筹资金人民币770万元认缴注册资本700万元，剩余70万元计入资本公积；各方总出资额为15,400万元，其中14,000万元计入注册资本、剩余1,400万元计入资本公积。
2、本次增资完成后，目标公司注册资本由原36,000万元增至50,000万元。
3、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
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4、各方同意，甲、乙、丙、丁四方就本次新增注册资本的出资时间如下：2023年12月31日前以现金方式实缴增资款的65%，2024年6月30日前以现金方式实缴增资款的35%。
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5、本次增资完成后，甲、乙、丙、丁四方依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。
（三）变更登记手续
1、目标公司依法完成相应的验资、工商变更登记手续。
2、办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
（四）声明、保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
1、其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或中华人民共和国公民。
2、其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
3、其保证其就本协议的签署所提供的一切文件、资料均真实、合法、有效、完整。
4、本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议，也不会损害任何第三方的合法权益。
5、其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
6、其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
7、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均真实、正确、有效、完整，并在本协议生效时及生效后仍真实、正确、有效、完整。
8、其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（五）违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次增资总额的10%。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
4、各方同意，任一方未按照本协议约定及时足额现金出资，除按照前款约定承担违约责任外，守约方有权按照本协议约定的增资价格认购违约方未完成出资的增资份额，具体由各方届时签署补充协议确定。
5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（六）协议的变更、解除或终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（七）不可抗力
1、本条所称的“不可抗力”系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于：自然灾害（如洪水、火灾、地震、风暴、恶劣天气等）、社会事件（如战争、动乱、政府管制等）以及政府政策、政府行政行为等。
2、因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议的，遭遇不可抗力一方应立即书面通知对方，并应在不可抗力事件发生后十五天内，向协议其他方提供县级以上政府部门出具的证明发生不可抗力事件的书面文件，同时采取必要措施防止损失扩大。协议各方应按不可抗力事件对履行协议的影响程度，协商决定是否解除协议、或者部分或全部免除履行协议的责任、或者延期履行协议，且互不承担违约责任。一方延迟履行协议义务后发生不抗力的或遭受不可抗力的一方未履行前述义务的，不能免除其违约责任。
（八）争议的处理
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
3、除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
（九）协议生效及其他
1、本协议自各方授权代表签字并加盖公章、捺印之日起生效。
2、本协议一式拾壹份，各方各执贰份，另壹份报市场监督管理局局备案，具有同等法律效力；若市场监督管理局要求使用其制式模板或对本协议内容进行修改的，各方仍以本协议约定的内容为准。
3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
三、本次增资对公司的影响
本次公司与山东润达、李长彬先生、海南艾蒙特对山东艾蒙特进行共同增资，是为了满足山东艾蒙特日常生产经营的资金需求，优化资本结构，增强融资能力和综合竞争力，进一步完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为其控股股东，不会导致上市公司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资金的主要来源为公司自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
《增资扩股协议》
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年11月6日
