广州珠江发展集团股份有限公司
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-089
广州珠江发展集团股份有限公司
第十一届监事会2023年第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会2023年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2023年10月29日发出会议通知和会议材料，并于2023年11月6日在广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议由钟小萍监事会主席主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请向特定对象发行股票。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
本次发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），珠实集团全额认购公司本次向特定对象发行A股股票。
珠实集团将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
1、定价基准日
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，即第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。
2、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（五）发行数量
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过256,038,216股（含本数）。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
鉴于珠实集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，珠实集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
珠实集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过74,763.16万元（含本数），全部由珠实集团予以认购，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
（八）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
本次发行前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享或承担。
（九）上市地点
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（十）决议有效期
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
三、审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
四、审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（编号：2023-093）。
七、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司拟设立募集资金专用账户，公司将与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订募集资金三方监管协议。该专用账户仅用于募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（编号：2023-092）。
九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
鉴于公司控股股东珠实集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠实集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（编号：2023-091）。
十、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
鉴于公司控股股东珠实集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，公司与公司控股股东珠实集团签署《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（编号：2023-091）。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东珠实集团合计持有公司31.10%的股份；珠实集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股份，本次向特定对象发行完成后珠实集团持有公司股份比例将相应增加。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且珠实集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。公司监事会同意批准珠实集团免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告》（编号：2023-095）。
十二、审议通过《关于制定公司〈未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划〉的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
十三、审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司的非经常性损益审核报告》。
十四、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于因同一控制下企业合并追溯调整2020-2022年度财务报表数据的专项说明》。
十五、审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》
表决情况：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
监 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-098
广州珠江发展集团股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。
● 珠实集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
为解决可能出现的流动性资金需求，公司拟向控股股东珠实集团借款。具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）根据公司的实际需要，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。
（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为本公司的控股股东，本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2023年10月29日，公司第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议审议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2023年11月6日，公司第十一届董事会2023年第四次会议以“同意8票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30 楼
法定代表人：迟军
成立时间：1983年9月9日
注册资本：800,000.00 万人民币
经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
财务情况：2022年全年营业收入为2,925,693.46万元、净利润为3,858.49万元；截至2022年末，资产总额为13,616,370.04万元、净资产为3,435,833.93万元。（以上数据已经审计）
2023年1-6月营业收入为1,116,167.05万元、净利润为19,614.88万元；截至2023年6月末，资产总额为13,811,755.76万元、净资产为3,428,204.28万元。（以上数据未经审计）
（二）构成何种具体关联关系的说明
珠江实业集团持有本公司 31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。
（三）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1.公司原控股子公司广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）申请珠实集团及广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）存量借款46.49亿元（其中珠实集团投入约23.71亿元，广州地铁投入约22.78亿元）展期3年，借款年利率7%。详见《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的公告》（编号：2022-061）。品实公司已于重大资产重组中置出，不再是公司合并报表范围内的控股子公司。
2.公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠实集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份。详见《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（编号：2023-044）。
3.2023年1月19日，公司第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币2亿元，详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-006）。在重组实施过程中，公司无需该借款，故未提交股东大会审议，借款未实际发生。
4.公司第十届董事会2023年第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》，公司就因重大资产置换中已置出资产被动形成的关联担保和新增向广东金海投资有限公司提供不超过31,000万元的担保进行了审议，详见《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》（编号：2023-015）。
5.公司第十届董事会2023年第七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，公司2023年全年预计日常关联交易发生总额为19,783.26万元，详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2023-057）。
三、关联交易的主要内容
本次借款具体要素如下：
（一）借款额度：不超过 8 亿元；
（二）借款利率：年利率不超过3.8%；
（三）借款额度有效期：2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；
（四）借款期限：单笔借款期限不超过1年；
（五）定价政策：借款利率根据珠实集团融资成本确定，本次借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-088
广州珠江发展集团股份有限公司
第十一届董事会2023年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2023年10月29日发出会议通知和会议材料，并于2023年11月6日在广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议由卢志瑜董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）发行方式及发行时间
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）发行对象及认购方式
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），珠实集团全额认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
珠实集团将以现金方式认购本次发行的股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
1、定价基准日
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，即第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。
2、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五）发行数量
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过256,038,216股（含本数）。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）限售期
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于珠实集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，珠实集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
珠实集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七）募集资金金额及用途
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过74,763.16万元（含本数），全部由珠实集团予以认购，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享或承担。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（九）上市地点
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十）决议有效期
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
四、审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（编号：2023-093）。
七、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司拟设立募集资金专用账户，公司将与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订募集资金三方监管协议。该专用账户仅用于募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。
关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（编号：2023-092）。
九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司控股股东珠实集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠实集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（编号：2023-091）。
十、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司控股股东珠实集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，公司与公司控股股东珠实集团签署《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（编号：2023-091）。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东珠实集团合计持有公司31.10%的股份；珠实集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股份，本次向特定对象发行完成后珠实集团持有公司股份比例将相应增加。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且珠实集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。公司董事会提请股东大会批准珠实集团免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告》（编号：2023-095）。
十二、审议通过《关于制定公司〈未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、募集资金金额、发行数量、发行起止日期、发行方式以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议等；
（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
（八）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十四、审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司的非经常性损益审核报告》。
十五、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于因同一控制下企业合并追溯调整2020-2022年度财务报表数据的专项说明》。
十六、审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。
十七、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。同意公司根据实际需要，向控股股东珠实集团借款额度不超过人民币8 亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。
关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-098）。
十八、审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司通过非公开协议转让的形式向控股股东珠实集团全资子公司广州珠实地产有限公司转让商业、车位等房地产资产。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（编号：2023-099）。
十九、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2023年11月22日（星期三）14:30时召开2023年第四次临时股东大会。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（编号：2023-101）。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-092
广州珠江发展集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以853,460,723股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为256,038,216股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,109,498,939股；
4、假设最终募集资金总额为74,763.16万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司同一控制下合并追溯调整后的2022年财务数据，公司2022年归属于母公司股东的净利润为-179,753.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-183,162.28万元。公司2022年度亏损金额较大，主要系受到房地产市场下行影响，公司计提大额存货跌价准备，另计提债权减值损失导致；
2023年3月，公司完成重大资产置换，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。公司2023年1-6月归属于母公司股东的净利润为-6,929.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,662.33万元，亏损较2022年全年水平有所收缩。
在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2023年1-6月的两倍持平；2）在2023年1-6月两倍的基础上，亏损缩减20%；3）在2023年1-6月两倍的基础上，亏损扩大20%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：1、表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
3、由于公司2023年3月完成重大资产置换，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2022年度的财务数据进行追溯调整，以上财务指标是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述假设测算，公司2022年和2023年1-6月净利润均为负，因此若2023年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过74,763.16万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
(下转58版)
