广州珠江发展集团股份有限公司
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五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东和本次向特定对象发行股票的认购对象广州珠江实业集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司切实承诺履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施履行的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-095
广州珠江发展集团股份有限公司关于
提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司
免于发出要约增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月6日召开第十一届董事会2023年第四次会议及第十一届监事会2023年第四次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》，关联董事伍松涛及关联监事钟小萍、耿富华、刘霞已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
公司拟向公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过256,038,216股（含本数）。
本次发行前，珠实集团持有公司265,409,503股股份，持股比例为31.10%，为公司控股股东。珠实集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，以下情形投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且珠实集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内，珠实集团不得转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约增持股份的条件。因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东珠实集团免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-096
广州珠江发展集团股份有限公司
关于认购对象出具特定期间不存在
减持情况或减持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月6日召开的第十一届董事会2023年第四次会议、第十一届监事会2023年第四次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，公司控股股东广州珠江实业集团有限公司为本次发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1. 本公司在公司本次向特定对象发行股票的定价基准日（本次发行股票的董事会决议公告日）前六个月不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的情况。
2. 在公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司不以任何形式直接或间接减持公司股票（包括承诺期间因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的计划。
3. 本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条等相关法律法规之规定的情形。
4. 若本公司违反上述承诺减持公司股票，本公司因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-100
广州珠江发展集团股份有限公司关于
向特定对象发行A股股票导致股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资监管单位批准或国家出资企业审批、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。
一、本次权益变动的基本情况
公司拟向特定对象广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）发行不超过256,038,216股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），珠实集团全部以现金参与认购。珠实集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，珠实集团系公司关联法人，珠实集团认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
公司于2023年11月6日召开的第十一届董事会2023年第四次会议、第十一届监事会2023年第四次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2023年11月6日，公司与珠实集团签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。
本次权益变动前，公司股本总额为853,460,723股，珠实集团直接持有265,409,503股，持股比例为31.10%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为256,038,216股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,109,498,939股，占公司总股本的比例为47.00%，珠实集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
珠实集团的基本情况如下：
■
珠实集团的股权结构如下：
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珠实集团最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，珠实集团不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与珠实集团于2023年11月6日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需获得公司股东大会批准、有权国资监管单位批准或国家出资企业审批、上交所审核通过以及中国证监会注册。上述呈报事项能否获得相关审核与注册，以及获得相关审核和注册的时间，均存在不确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免珠实集团的要约收购义务后，珠实集团可免于向公司全体股东发出收购要约。
3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-099
广州珠江发展集团股份有限公司
关于非公开协议转让资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开协议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）全资子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让商业、车位等房地产资产。转让价格为人民币128,776,630元（不含增值税）。
● 珠实集团持有本公司31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集团的全资子公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，关联董事伍松涛回避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠实集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。2023年3月，公司完成上述重大资产置换交易，主营业务从房地产开发变更为城市运营服务及文体运营服务。
为更好地盘活存量资产，优化资产结构，提升资产运营管理水平，推动企业转型发展，提升公司综合竞争力，公司拟通过非公开协议转让的形式向珠实集团全资子公司珠实地产转让商业、车位等房地产资产。转让价格不低于经核准或备案的评估价格，为人民币128,776,630元（不含增值税）。
（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集团的全资子公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、关联方名称：广州珠实地产有限公司
2、注册地址：广州市越秀区人民北路668号蓝宝石大厦七楼
3、法定代表人：答恒诚
4、注册资本：8,000万元
5、成立日期：2023年1月30日
6、经营范围：工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;酒店管理;工程和技术研究和试验发展;环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;停车场服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;以自有资金从事投资活动;土地使用权租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;招投标代理服务;房地产开发经营;建设工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）。
7、财务情况：珠实地产2023年1-9月营业收入为601,236.89万元、归母净利润为21,261.22万元；截至2023年9月末，资产总额为4,182,850.68万元、归母净资产为671,979.75万元。（以上数据未经审计）
鉴于珠实地产成立时间不足一年，其控股股东珠实集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
2022年全年营业收入为2,925,693.46万元、净利润为3,858.49万元；截至2022年末，资产总额为13,616,370.04万元、净资产为3,435,833.93万元。（以上数据已经审计）
2023年1-6月营业收入为1,116,167.05万元、净利润为19,614.88万元；截至2023年6月末，资产总额为13,811,755.76万元、净资产为3,428,204.28万元。（以上数据未经审计）
（二）构成何种关联关系的说明
珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠实集团的全资子公司，是公司的关联方；故本次交易构成关联交易。
（三）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1、公司原控股子公司广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）申请珠实集团及广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）存量借款46.49亿元（其中珠实集团投入约23.71亿元，广州地铁投入约22.78亿元）展期3年，借款年利率7%。详见《关于广州市品实房地产开发有限公司借款展期暨关联交易的公告》（编号：2022-061）。品实公司已于重大资产重组中置出，不再是公司合并报表范围内的控股子公司。
2、公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠实集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份。详见《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（编号：2023-044）。
3、2023年1月19日，公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币2亿元，详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-006）。在重组实施过程中，公司无需该借款，故未提交股东大会审议，借款未实际发生。
4、公司第十届董事会2023年第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》，公司就因重大资产置换中已置出资产被动形成的关联担保和新增向广东金海投资有限公司提供不超过31,000万元的担保进行了审议，详见《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》（编号：2023-015）。
5、公司第十届董事会2023年第七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，公司2023年全年预计日常关联交易发生总额为19,783.26万元，详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2023-057）。
三、交易标的介绍
本次房地产资产转让范围为商业物业、珠江璟园停车场，具体情况如下：
（一）商业物业
本次资产处置商业物业为5处，面积合计4,122.91㎡；
（二）珠江璟园停车场
珠江璟园停车场分为南区及北区，共有车位122个。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产评估情况
根据公司持有的商业、车库等房地产资产实际情况，本次评估资产共涉及商业物业、珠江璟园停车场等6处物业，建筑面积合计5,668.98㎡。截止2023年6月30日，转让资产账面原值为128,089,008.27元，累计折旧10,030,617.68元，账面净值为118,058,390.59元，相关数据未进行审计。
公司委托具有从事资产评估资格的广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“业勤评估”）对商业、车库等房地产资产进行了资产评估，以2023年6月30日为基准日以市场法、收益法进行了评估：
市场法的实例来源于市场上类似资产的挂牌实例，与评估对象各方面状况具有较高的相似性，能够很好地反映评估对象最可能的市场价值。而收益法通过市场法求出评估对象的市场租金，再通过收益法测算出房地产的市场价值，测算过程中需要对评估对象的出租率、租金递增率、房价递增率 等数据进行预测，在一定程度上存在不可避免的主观因素影响。基于以上因素的考虑，本次车位、商业物业评估采用市场法测算结果作为评估结果。
通过整体转让的评估价值含税价为人民币壹亿叁仟陆佰捌拾柒万肆仟柒佰叁拾元整（￥136,874,730）（含增值税，增值税率为5%），不含税价为人民币壹亿叁仟零叁拾伍万陆仟捌佰捌拾元整（￥130,356,880），与净值比较增值为12,298,489.41元，增值率为10.42%。
花城大道134号地下2层B268号及地下三层 B3251号2个车位拟不纳入本次转让范围。经与广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司确认，其他待转让资产的评估单价及整体转让折扣不变，故本次资产整体转让评估价值为人民币壹亿叁仟伍佰贰拾壹万伍仟肆佰陆拾元整（￥135,215,460）（含增值税，增值税率为5%），不含税价为人民币壹亿贰仟捌佰柒拾柒万陆仟陆佰叁拾元整（￥128,776,630）。
四、交易合同主要内容及履约安排
公司拟与广州珠实地产有限公司签订《资产非公开转让合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
甲方：广州珠江发展集团股份有限公司
乙方：广州珠实地产有限公司
（一）交易条件
1、甲方按交易标的在本合同签订时的质量、房屋用途、面积和房屋产权及使用现状进行转让。
2、乙方须按交易标的本合同签订时的质量、房屋用途、面积和房屋产权及使用现状予以受让。
3、若交易标的原《不动产权证书》标示的内容和面积数据与甲乙双方办理房屋权属变更后，国土房管交易部门新核定的内容和面积数据存在差异的，以国土房管部门新核发的《不动产权证书》标示的内容和面积数据为准，不视为甲方违约，交易价款不因上述因素而调整。
4、因法律法规、政策变化，以及乙方不满足现行政策规定的受让条件，或其所提供的文件资料不能满足现行政策要求等非甲方原因导致交易标的的权属不能登记至乙方名下，或使乙方不能部分或完全实现受让交易标的权益和权利的，乙方应自行承担所有相关的风险和损失，甲方不承担任何法律责任或担保责任。
（二）计价方式和价款
1、计价方式：交易标的按照整体打包出售并计价：整体打包出售的总价款（下称“交易价款”）为135,215,460元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾壹万伍仟肆佰陆拾元整，含增值税，增值税率为5%），不含税价为128,776,630元（大写：壹亿贰仟捌佰柒拾柒万陆仟陆佰叁拾元整。
2、本条所述全部交易价款不包括交易标的房屋办理权属过户和证照变更中所涉及的税、费、金。
甲乙双方约定，交易过程中（包括但不限于交易标的办理权属过户和证照变更等）所涉及的税、费、金，按交易标的辖区所属房管交易部门制定的标准，由甲、乙双方各自依法承担。
（三）付款方式
1、乙方款项的支付
乙方应在合同签订且甲方提供合规发票之日起20个工作日内一次性付清全部款项（以银行到账时间为准）。交易价款应通过甲方的专用结算账户进行结算。
2、在乙方向甲方支付交易价款前，甲方必须向乙方提供按核定付款金额开具的，合法、有效的增值税专用发票。因甲方提供的发票不规范、不合法导致乙方受到税务部门处罚的，甲方应赔偿乙方因此遭受的所有损失。甲方不能及时提供符合乙方要求的合法发票，乙方有权相应顺延付款期限，且无需承担逾期付款的违约责任。
3、甲方应在发票记载的开具时间之日起15个工作日内（不得跨公历年）送达乙方。若甲方开具的增值税发票信息不正确，应在接到乙方要求后的15日内重新开具正确的增值税发票并送达至乙方，甲方自行承担相关费用。发票无论何种原因丢失，甲方应配合乙方按照国家法律、法规、规章、政策等规定向乙方提供受税务机关认可的相关凭证作为原始会计凭证。
4、本合同的罚款、违约金、赔偿均已包含增值税费及其附加，如为甲方收取，则甲方必须开具收据。甲方向乙方支付的罚款、违约赔偿款等并非原合同约定价款，因此合同总价款不变，甲方向乙方开具的收据金额不受该等罚款违约赔偿安排的影响。
（四）权证变更及标的资产交割交接
1、办理权证变更手续
乙方按本合同规定期限内向甲方的账户付清交易标的交易价款后，对于产权清晰符合过户要求的物业，双方按要求签署《商品房买卖合同》或《存量房买卖合同》，甲方和乙方共同提供办理交易标的权属过户和证照变更所需资料，共同到交易标的所属房地产交易管理部门依法办理交易标的房屋产权过户和证照变更手续。
2、标的资产交割
（1）乙方按约定向甲方付清全部交易价款后的5个工作日内，甲乙双方办理交易标的移交接收确认手续，并签署《交易标的移交接收具结确认书》（见附件2）。自双方签订《交易标的移交接收具结确认书》之日起，乙方承担交易标的全部法律责任，包括但不限于支付各项物业管理费、水电费等费用和承担房屋灭失毁损的风险，签订《交易标的移交接收具结确认书》之前的全部法律责任由甲方承担。
（2）交易标的供水、供电、消防系统、建筑物、构筑物等公共设施按交接时或视为完成交接时的现状进行转让，公共设施和设备的安装位置、使用控制权需进行调整的，乙方须在签署《交易标的移交接收具结确认书》后，自行与共同使用人协商解决，甲方不承担任何设施和设备的权属界定与分割、调整责任。
（3）乙方付清交易标的全款之日起，交易标的租金收入或其他使用权收益等归乙方享有。
（五）违约责任
1、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2、乙方未按合同约定期限支付交易价款的，如非乙方原因，则乙方无需承担任何责任；如为乙方原因，则每逾期1天，乙方应按照本合同交易价款的万分之二向甲方支付逾期付款违约金；逾期5个工作日仍未付清所有款项的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项不予退还。
（六）合同的生效
本合同自甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
（七）履约能力分析
广州珠实地产有限公司具备良好的履约能力和支付能力，本次交易款项不存在无法收回的风险。
五、对上市公司影响
本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2023年10月29日，公司第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议审议同意公司《关于非公开协议转让资产暨关联交易的的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2023年11月6日，公司第十一届董事会2023年第四次会议以“同意8票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》，其中，关联董事伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 公告编号：2023-101
广州珠江发展集团股份有限公司关于
召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月22日 14点30分
召开地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月22日
至2023年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2023年8月30日、2023 年11月7日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16
应回避表决的关联股东名称：广州珠江实业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1.个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4.异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2023年11月14日，8:30一12:00，14:00一17:30；
（三）登记地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔11楼董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 11 楼董事会办公室；
（三）联系人：郑露、邓惠娟
电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510095
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023年11月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江发展集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月22日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-090
广州珠江发展集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象
发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月6日召开第十一届董事会2023年第四次会议、第十一届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。
本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得履行国有资产监督管理职责主体的同意、公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月7日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-091
广州珠江发展集团股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次向特定对象发行A股股票涉
及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，最终发行股票数量不超过256,038,216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以公司股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”）。发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），公司于2023年11月6日与珠实集团签订了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东珠实集团。截至本公告日，珠实集团持有公司股份265,409,503股，持有公司股份比例为31.10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠实集团为公司关联法人，珠实集团认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司2023年11月6日召开的第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，关联董事已依法回避程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过以及经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
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本次发行前，珠实集团持有公司265,409,503股股票，占公司总股本比例为31.10%，为公司的控股股东。
（二）主营业务
珠实集团的主营业务以珠三角地区为中心，并辐射全国。珠实集团主营业务主要包括：城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块。珠实集团先后总承包建造中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等广州市标志性建筑；开发建设颐德公馆、珠江花城、珠江鹅潭湾、天河壹品等精品楼盘；运营管理广州体育馆、世贸中心大厦、好世界广场等优质物业；设计建造广州新图书馆、武汉琴台大剧院等城市地标项目；监理建设广州白云国际机场、深圳国际会展中心、广州东塔等高难度大型项目；主导改造广州市荔湾区聚龙湾片区和广州市越秀区环市东片区两大城市更新项目；投资打造从化南平静修小镇，获得中国美丽休闲乡村、国家森林乡村等6项国家级荣誉，成为全国特色小镇建设样板。
经过40多年的发展，珠实集团已成为广州市属全资国有大型智慧城市运营综合服务集团、广州市最大国有住房租赁平台和城市更新国有土地整备平台、广州市属国企中唯一城市运营全产业链企业。
（三）最近两年主要财务数据
珠实集团最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）关联关系说明
截至目前，珠实集团持有公司股份265,409,503股，占公司股权比例为31.10%，珠实集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，珠实集团系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
（五）其他说明
根据截至本公告日的核查情况，珠实集团经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，珠实集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司（以下称“甲方”）于2023年11月6日与广州珠江实业集团有限公司（以下称“乙方”）签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购条款
1、本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。
2、本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
（1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过256,038,216股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（2）发行规模：拟募集资金总额不超过74,763.16万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。
（3）定价基准日：公司本次发行股票的董事会决议公告日，即第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。
（4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
(下转59版)
