大唐电信科技股份有限公司关于
《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要修订说明的公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-047
大唐电信科技股份有限公司关于
《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大唐电信”）于2023年10月12日披露了《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2023年10月23日，公司收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】3333号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下（如无特别说明，本说明中的简称与《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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特此公告。
大唐电信科技股份有限公司
董事会
2023年11月7日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-048
大唐电信科技股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）拟进行重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证券监督管理委员会规定的上市公司重大资产重组行为。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：
公司就本次重组发布首次提示性公告前6个月至《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露日，即2023年3月28日至2023年10月12日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围为：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙），以及公司控股股东的主要负责人及相关知情人员；
3、交易对方大唐投资控股发展（上海）有限公司、大唐半导体设计有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
4、标的公司大唐微电子技术有限公司、联芯科技有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐电信节能服务有限公司、北京大唐智能卡技术有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司、大唐半导体设计有限公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的中介机构及其项目经办人员；
6、其他在本次重组首次发布提示性公告前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人员；
7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、自查期间内，自查范围内人员和机构买卖大唐电信股票的情况
根据前述自查对象出具的关于买卖大唐电信股票的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，在自查期间，自查范围内人员买卖公司股票的具体情况如下：
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1、自然人蒋红梅买卖公司股票情况
蒋红梅为本次交易的交易对方大唐投资控股发展（上海）有限公司副总经理马军的配偶，其在自查期间存在买卖公司股票的情况。针对上述买卖公司股票的行为，马军出具承诺如下：
“1.蒋红梅在自查期间买卖大唐电信股票的股票账户系以蒋红梅以其个人名义开立；蒋红梅在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖大唐电信股票的行为，是基于其对二级市场行情、大唐电信股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖大唐电信股票的情形；蒋红梅买卖股票的行为与大唐电信及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除蒋红梅在自查期间存在买卖大唐电信股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖大唐电信股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖大唐电信股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖大唐电信股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖大唐电信股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
倘若本人承诺不实，本人愿意承担相关法律责任。”
蒋红梅出具承诺如下：
“1.本人在自查期间买卖大唐电信股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、大唐电信股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖大唐电信股票的情形；本人买卖股票的行为与大唐电信及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖大唐电信股票的建议。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖大唐电信股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖大唐电信股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖大唐电信股票的行为。
倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
2、自然人梁德权买卖公司股票情况
梁德权为本次交易的中介机构中银国际证券股份有限公司项目经办人员梁立韵的父亲，其在自查期间存在买卖公司股票的情况。针对上述买卖公司股票的行为，梁立韵出具说明如下：
“1.梁德权在自查期间买卖大唐电信股票的股票账户系以梁德权以其个人名义开立；梁德权在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖大唐电信股票的行为，是基于其对二级市场行情、大唐电信股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖大唐电信股票的情形；梁德权买卖股票的行为与大唐电信及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除梁德权在自查期间存在买卖大唐电信股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖大唐电信股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖大唐电信股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖大唐电信股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖大唐电信股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
倘若本人承诺不实，本人愿意承担相关法律责任。”
梁德权出具承诺如下：
“1.本人在自查期间买卖大唐电信股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、大唐电信股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖大唐电信股票的情形；本人买卖股票的行为与大唐电信及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖大唐电信股票的建议。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖大唐电信股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖大唐电信股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖大唐电信股票的行为。
倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
除上述情形外，根据前述自查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，其他本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖大唐电信股票的行为。
四、公司自查结论
公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理和保密工作，并履行了相关的信息披露义务。在相关主体签署的自查报告及出具的承诺真实、准确、完整的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为；该等行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
五、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告、相关人员出具的承诺文件、访谈记录等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本次重组的独立财务顾问认为：在相关主体签署的自查报告及出具的承诺真实、准确、完整的前提下，蒋红梅、梁德权在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
六、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告、相关人员出具的承诺文件、访谈记录等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本次重组的律师认为：在相关主体签署的自查报告及出具的承诺真实、准确、完整的前提下，蒋红梅、梁德权在自查期间买卖大唐电信股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖大唐电信股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年11月7日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-046
大唐电信科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对大唐
电信科技股份有限公司重大资产重组
草案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）于2023年10月12日披露了《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”、“重组报告书”）及相关文件。2023年10月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】3333号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本说明中的简称与《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中的简称具有相同含义。
问题一、关于交易目的及交易安排
草案披露，本次交易目的为聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股企业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。其中，购买大唐微电子71.79%股权与出售联芯科技100%股权同时进行，出售大唐半导体设计56.38%股权以前述购买、出售资产生效及实施为前提。同时，备考财务报表显示，交易完成后，公司归母净资产由3.60亿元下降至3.48亿元，资产负债率由50%提高至79.43%。
请公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定；（2）在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定
（一）本次交易前后资产负债率及归母净资产变动原因
本次交易前后，上市公司资产总额、负债总额及所有者权益等财务指标变动情况如下：
单位：万元
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本次交易前后，上市公司截至2023年5月31日的总资产由329,989.95万元下降至301,666.20万元，降幅为8.58%；负债总额由164,982.36万元上升至239,627.82万元，增幅为45.24%；归母净资产由36,002.80万元下降至34,756.01万元，降幅为3.46%；少数股东权益由129,004.80万元下降至27,282.37万元，降幅为78.85%。
本次交易前后，上市公司资产负债率由50.00%上升至79.43%，增幅较大，主要原因为负债总额增加及少数股东权益减少所致，具体分析如下：
（1）本次交易前后，上市公司负债总额增加的主要原因为购买大唐微电子71.79%股权新增对大唐半导体设计96,869.46万元的应付股权转让款，而大唐半导体设计在本次交易后置出上市公司，前述应付股权转让款增加了上市公司对合并范围外关联方的负债。
（2）本次交易前，置出标的大唐半导体设计截至2023年5月31日合并报表归属于母公司股东权益为229,656.06万元，除上市公司外的少数股东持股比例为43.62%，少数股东权益为100,175.97万元；本次交易置出大唐半导体设计后，上市公司合并报表减少了前述少数股东权益，导致上市公司所有者权益减少。
本次交易前后，上市公司归母净资产由36,002.80万元下降至34,756.01万元，降幅为3.46%。主要原因为本次交易上市公司向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，上市公司由间接控股大唐微电子变为直接控股，实质上增加了持股比例，因大唐微电子交易价格高于其账面净资产而减少上市公司归母净资产16,683.15万元；同时，本次交易中上市公司因出售资产交易价格高于控股企业账面净资产或对参股企业长期股权投资账面价值而增加上市公司归母净资产15,436.36万元，综合导致上市公司归母净资产减少1,246.79万元。
（二）分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定
上市公司于2021年发行股份购买大唐联诚95.001%股权，增强了公司在特种通信领域的业务布局，并与上市公司原有“安全芯片”业务形成协同优势。2021年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特种通信”两大主业，同时推进非主业、非优势业务剥离；2022年已完成广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业、非优势业务剥离。
本次交易中，上市公司向持股56.38%的子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升了上市公司对“安全芯片”业务主要实施主体大唐微电子的实际持股比例；同时剥离联芯科技、大唐半导体设计1（1剥离大唐微电子和联芯科技后，大唐半导体母公司主要资产为参股投资的非主业资产，与上市公司业务协同性较低且报告期内持续亏损。）、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息共计6家非主业、非优势业务控参股子公司。
1、本次购买大唐微电子71.79%股权有利于提高上市公司资产质量
大唐微电子为上市公司“安全芯片”业务的主要实施主体，近年来经营情况较好。2021年度和2022年度，大唐微电子营业收入分别为34,814.28万元和41,714.53万元，净利润分别为6,337.10万元和6,817.60万元，营业收入和净利润保持稳定增长。
本次交易前，上市公司通过持股56.38%的控股子公司大唐半导体设计间接控制大唐微电子71.79%股权，大唐微电子归属于上市公司的实际权益比例为40.48%（56.38%*71.79%）；本次交易后，上市公司直接持有大唐微电子71.79%股权，提升了实际享有大唐微电子的权益比例。通过本次交易，上市公司享有的2021年度和2022年度大唐微电子归母净利润分别增加了1,984.15万元和2,134.59万元。上市公司通过本次购买大唐微电子股权进一步聚焦主业，同时有利于提升经营业绩。
2、本次出售6家控参股公司股权有利于提高上市公司资产质量
本次交易中，上市公司出售联芯科技、大唐半导体设计（不含大唐微电子）、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息等非主业、非优势业务控参股公司股权。2021年度、2022年度及2023年1-5月，上述公司经审计的净利润情况如下：
单位：万元
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由上表可知，本次出售资产中，除联芯科技和江苏安防外，报告期内累计净利润均为负数。
联芯科技2021年度和2022年度净利润金额较大，主要原因为当期处置了参股公司部分股权、固定资产及无形资产等非流动资产，分别确认了41,236.01万元和18,633.82万元的非流动资产处置收益，联芯科技报告期内扣除非经常性损益后的净利润亏损金额较大；江苏安防主营业务为高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成服务，主营业务与上市公司“安全芯片+特种通信”两大主业战略布局无关且为参股公司，因此其与上市公司产业发展协同性较低，属于非主业、非优势业务资产。
针对因本次交易新增大额负债且资产负债率大幅提升的情况，上市公司在《购买资产协议》中已明确约定购买大唐微电子股权的股权转让价款可在《债权债务重组协议》生效后36个月内支付。据此，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来36个月内自主选择分期支付时点，以合法合规方式向大唐半导体设计支付价款。同时，为支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续将采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。同时，上市公司控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率。本次交易有利于提高上市公司资产质量，进一步聚焦主业，有利于上市公司增强持续经营能力，符合重组办法第十一条等的相关规定。
二、在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑
本次交易前，联芯科技为大唐半导体设计的全资子公司。经上市公司及其控股股东与大唐发展充分协商，本次交易中，大唐发展分别购买联芯科技100%股权和大唐半导体设计56.38%股权，主要原因为根据购买方大唐发展对联芯科技的后续规划，直接持有联芯科技股权有利于减少管理层级，便于大唐发展加强对联芯科技（含下属参股企业）及大唐半导体设计的投资管理。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（四）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）本次交易单独出售联芯科技100%股权的原因”部分对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。针对交易前后上市公司资产负债率及归母净资产的变化情况，上市公司控股股东中国信科集团已承诺采取符合国资监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合重组办法第十一条等的相关规定；
2、本次交易单独出售联芯科技100%股权的主要考虑为便于大唐发展对联芯科技后续的投资管理，符合本次交易双方的交易目的。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。针对交易前后上市公司资产负债率及归母净资产的变化情况，上市公司控股股东中国信科集团已承诺采取符合国资监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合重组办法第十一条等的相关规定；
2、本次交易单独出售联芯科技100%股权的主要考虑为便于大唐发展对联芯科技后续的投资管理，符合本次交易双方的交易目的。
问题二、关于大唐半导体设计估值情况
本次交易中，大唐半导体设计评估值为28.23亿元，增值率为1.66%；2022年11月8日，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，评估值为37.39亿元，本次交易评估值较前次评估减少9.16亿元。草案显示，本次评估值减少主要系瓴盛科技估值下降及联芯科技对瓴盛科技持股比例减少所致。
请公司补充披露：（1）置入大唐半导体设计部分股份后，短期内又全部置出的原因及主要考虑；（2）结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性；（3）瓴盛科技历次增减资及股权转让情况，说明本次交易对应估值与历次交易对应的估值水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性；（4）结合前述问题分析、前后两次交易主要评估参数选取变化、选取依据及合理性，分析说明大唐半导体设计本次交易定价是否公允、合理，是否可能存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、置入大唐半导体设计部分股份后，短期内又全部置出的原因及主要考虑
2022年11月，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，收购完成后，上市公司持有大唐半导体设计的股比上升至56.3752%。上市公司此次收购目的和原因为：大唐半导体设计下属的大唐微电子作为公司安全芯片业务的核心资产，通过收购大唐半导体设计股权，间接增持公司核心资产。
根据本次交易方案，上市公司出售大唐半导体股权的前提为：首先购买大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权，通过将大唐微电子变为直接持股的子公司，实际提升了对大唐微电子享有的权益比例；同时，大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%。因此，上市公司本次交易中通过直接购买大唐微电子71.79%股权，进一步实现增持安全芯片业务核心资产的目的，与前次（2022年11月）交易目的一致。在本次交易方案框架下，大唐半导体设计由交易前的上市公司安全芯片业务产业平台变为无实际经营业务且报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，报告期内累计亏损金额为-7,829.11万元。
综上，上市公司前次置入大唐半导体设计部分股权与本次购买大唐微电子股权均为提升对大唐微电子的持股比例，两次交易目的相同。同时，大唐半导体设计在分别出售大唐微电子和联芯科技股权后，已成为无实际经营业务、报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，置出大唐半导体设计股权有利于提升上市公司经营业绩。
二、结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性；
（一）瓴盛科技前后两次交易估值情况
瓴盛科技前次评估基准日为2022年6月30日，账面净资产为244,228.78万元，所采用的评估方法为收益法及市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，对应的估值为549,426.24万元。本次交易评估基准日为2023年5月31日，账面净资产为73,872.28万元，本次对于瓴盛科技的定价采用了报表折算法，对应的估值为73,872.28万元。
（二）两次评估结果发生大幅变化的具体原因
两次评估结果发生了大幅变化的主要原因为消费电子产业环境波动及瓴盛科技经营状况发生了较大变化。
前次评估时，正值瓴盛科技业务发展的关键阶段，前期投入大量研发资源的手机终端芯片正式推向市场。2022年6月，搭载瓴盛科技4G智能手机芯片JR510的手机正式发布，当月实现了较好销售成绩。根据企业经营计划，前期研发主要为针对中低端的4G智能手机和移动物联网市场，后期逐渐推出5G终端芯片，拓展各类5G消费电子终端、高速移动数据终端和工业物联网业务。基于前述情况，瓴盛科技前次评估时对于未来的预测较为乐观。
受行业周期下行影响，瓴盛科技2023年经营业绩未实现预期的高增长，2023年1-9月，瓴盛科技营业收入为1.2亿元，远低于前次评估预计的2023年收入情况。同时，由于销售不畅、存货积压、外部融资不利导致现金流出现严重问题，原定的发展规划未能按计划开展，企业由于持续亏损导致净资产大幅缩水，此为瓴盛科技与前次评估存在较大差异的直接原因。
由于评估方法不同，在关键参数的选取上不具备进行量化分析的条件，以下结合瓴盛科技经营情况分析，具体如下：
1、前次评估产业环境及企业经营状况
2021年上半年，瓴盛科技推出智能手机芯片JR510，该芯片使用了11nm工艺制程，内嵌四颗2.0GHz大核和四颗1.5GHz小核，同年8月芯片一次流片成功，并在5个月内在客户终端版本上通过谷歌GMS全部认证环节。2022年6月，搭载瓴盛科技4G智能手机芯片JR510的手机正式发布，瓴盛科技芯片正式面向大规模商用市场。
受2021全球“缺芯”危机的影响，当时芯片市场仍处于景气度较高的时期，各大代工厂、IDM厂商纷纷宣布涨价，并开启产能扩张，由于瓴盛科技已开始规模化生产并实现批量出货，因此瓴盛科技对未来预计较为乐观，并按照经营计划大量备货。
2022年8月，瓴盛科技进行了外部增资，上海摩勤智能技术有限公司，深圳沸石创新投资中心（有限合伙）、海南上善道和私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）对瓴盛进行了增资，定价基础为增资前瓴盛科技60亿元人民币的估值。2022年进行评估时主要基于上述企业经营情况，对瓴盛科技采用了收益法及市场法进行评估。
2、本次评估产业环境及企业经营状况
2022年年末至今，国内智能手机消费市场整体呈下行趋势，受2021年芯片短缺影响，消费电子部分环节囤货明显，叠加需求疲软，芯片供给迅速转变为结构性、局部性的产能过剩。在此情况下，瓴盛科技也出现了库存过剩的情况，由于去化进程较慢，瓴盛科技面临很大的存货及资金压力。
（1）2022年6月30日-2023年5月31日，瓴盛科技货币资金及应收账款变化情况如下：
单位：万元
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2022年6-12月，融资金额到账，叠加手机芯片销量较好，应收账款呈现增长态势，货币资金整体情况较好。2023年，瓴盛科技手机芯片销售不达预期，流动性较高的货币资金及应收账款两项资产规模逐步下降，流动性风险逐步上升。
（2）瓴盛科技主要经营业绩指标变化情况
1）2022年1月-6月、2022年7-9月及其可比期间，瓴盛科技营业收入、净利润等主要业绩指标变化情况如下：
单位：万元
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根据上表，由于瓴盛科技持续投入大量资金及研发人员进行研发，因此一直处于亏损状态，在尚未达到盈亏平衡点以前，对于资金的需求为刚性需求。2023年1-6月亏损金额同比有所下降，主要原因为受瓴盛科技资金紧张及经营情况出现不佳，导致部分研发人员离职；同时出于压降成本考虑，瓴盛科技也主动精简了部分产品线投入及员工人数，整体导致瓴盛科技2023年1-6月研发费用同比大幅下降，亏损有所减少。
2）2022年1月-6月、2022年7-9月及其可比期间，瓴盛科技各业务类别营业收入变化情况如下：
单位：万元
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根据上表，2023年1-6月营业收入为11,322.16万元，较上年同期下降12.20%；2023年7-9月营业收入1,066.20万元，较上年同期下降89.23%，公司2023年7-9月营业收入大幅下降。
总体来看，瓴盛科技2023年上半年营业收入小幅下降但自研产品及服务降幅较大；进入2023年第三季度，瓴盛科技营业收入大幅下降。
（3）2022年6月30日-2023年5月31日，瓴盛科技存货、应付账款及主要流动性指标变化情况如下：
单位：万元
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注：2022年6月30日-2023年5月31日期间，瓴盛科技的主要流动性指标在2022年年末之前基本保持稳定，2022年末之后整体呈下降趋势。
根据上表，2022年末之前，瓴盛科技流动比率基本维持在1上下波动，流动资产基本可覆盖流动负债金额，短期流动性尚未出现重大异常；2023年5月末，流动比率和速度比率已分别降至0.61和0.07，流动性面临较大风险。
截至2023年5月31日，瓴盛科技存货余额为29,249.49万元，其中主要为自研类芯片库存。
截至2023年5月31日，应付供应商的欠款余额为40,585.31万元，其中主要为芯片制造及设计工具软件等采购款。截至本回复出具日，个别供应商已就上述货款支付提起仲裁。
（三）本次采用报表折算法的原因
瓴盛科技为轻资产科技公司，由于无形资产、技术、开发支出等主要资产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技的股东权益价值。具体原因如下：
1、瓴盛科技正常运营目前主要依赖外部股权融资
瓴盛科技所属芯片行业为资本密集型及知识密集型行业，需要持续投入大量的资金及人员，瓴盛科技自成立以来一直处于亏损状况，在瓴盛科技自身尚未形成可持续的正向现金流之前，极为依赖外部资金的支持。瓴盛科技前期主要的资金来源为股东投资，2022年进行评估时整体资金状况较好，且正处于行业扩张的周期，外部融资相对容易，瓴盛科技实际也于2022年8月成功的进行了1.1亿元的增资，有力的保障了公司的正常运行。
2、2023年起业务发展出现阶段性停滞，导致资金链非常紧张
2022年为瓴盛科技业务发展的关键阶段，前期投入大量研发资源的手机芯片推向市场，并在前期取得了较好的销量，销售金额达到了1亿元；但随着2023年消费电子行业整体市场进入下行周期并传导至上游芯片行业，瓴盛科技的手机芯片产品销售陷入停滞状态，前期储备的存货形成了积压，导致资金链非常紧张。
综上，瓴盛科技所处的芯片设计行业对资金投入依赖较大，虽然瓴盛科技在积极寻求外部融资，但受到融资市场环境下滑等因素影响，截止目前外部融资仍未取得实质性进展。同时，瓴盛科技自身经营因下游市场环境变化导致销量大幅下滑，出现经营困局。前述情况综合导致瓴盛科技的未来经营情况存在较大不确定性，风险不能有效量化，因此本次不具备采用收益法进行评估的条件。
三、瓴盛科技历次增减资及股权转让情况，说明本次交易对应估值与历次交易对应的估值水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性；
（一）瓴盛科技主要融资或股权转让情况，以及对应的估值、融资金额情况如下：
单位：亿元
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根据上表，2021年9月-2022年11月，瓴盛科技经营情况良好，公司估值水平呈增长趋势，并于2022年8月获得三家外部投资机构共计1.1亿元股权融资。
自2023年2月起，受未来发展预期的不确定性、市场环境变化及瓴盛科技自身高负债、高存货、资金短缺等不利因素影响，瓴盛科技外部股权融资及银行贷款均不及预期；瓴盛科技的日常运营资金对外部融资具有较大的依赖性，各项融资渠道均“阶段性停滞”导致其现金流非常紧张。截至2023年5月末，瓴盛科技账面现金余额仅为330.71万元。
（二）瓴盛科技历次增减资的增资时间、估值及评估方案等情况如下：
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1、2021年9月，第一次股权转让
（1）股权转让情况
2021年9月，联芯科技有限公司将持有的瓴盛科技3.3503%股权转让给湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），将持有的3.3503%股权转让给烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）。该次交易评估基准日为2021年3月31日，账面净资产为215,440.85万元，评估值为219,627.30万元，评估结论所采用的方法为收益法。
（2）与本次交易对应估值存在差异的原因
瓴盛科技2021年之前的收入以手机芯片代销为主，公司自研产品互联网芯片此时在前期市场磨合阶段，部分产品已在扫地机器人、监控系统中应用。SoC芯片研发方面，已经投片，尚未拿到样片及完成整机测试。此时企业经营情况正常，资金充足，外部行业环境较好，具备进行收益法评估的条件。
2、2021年11月，第二次股权转让
2021年11月，建广广盛（成都）半导体产业投资中心（有限合伙）将其尚未实缴的瓴盛科技注册资本人民币100,000,000元转让给烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙），并将其尚未实缴的瓴盛科技注册资本人民币210,189,500元转让给建广广辉（德州）股权投资管理中心（有限合伙），本次转让为0元转让。
3、2022年5月，第三次股权转让
2022年5月，智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）将其尚未实缴的瓴盛科技注册资本人民币234,365,400.00元的股权转让至上海盛驰芯腾管理咨询中心（有限合伙），本次转让为0元转让。
4、2022年8月，第一次增资
2022年8月17日，上海摩勤智能技术有限公司、深圳沸石创新投资中心（有限合伙）、海南上善道和私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）对瓴盛科技进行了增资，各方同意以增资前瓴盛科技60亿元人民币的估值为定价基础，三方合计共增资1.1亿元，其中5,471.78万元计入注册资本，剩余金额（即5,528.22万元）计入资本公积，本次为协议增资。
5、2022年11月8日，第四次股权转让
（1）股权转让情况
2022年11月8日，联芯科技有限公司将持有的瓴盛科技3.44%股权转让给电信科研院。该次交易评估基准日为2022年6月30日，瓴盛科技账面净资产为244,228.78万元，对应的估值为549,426.2万元，评估结论所采用的方法为收益法。
（2）与本次交易对应估值存在差异的原因
由于瓴盛科技为轻资产科技公司，无形资产、技术、开发支出等主要资产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技公司权益价值,评估结果发生较大变化，具体原因详见“问题二”回复之“二、结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性”之“（二）两次评估结果发生大幅变化的具体原因”。
四、结合前述问题分析、前后两次交易主要评估参数选取变化、选取依据及合理性，分析说明大唐半导体设计本次交易定价是否公允、合理，是否可能存在损害上市公司利益的情形。
综合上述分析，由于大唐半导体设计的主要资产为股权投资资产，2022年度和本次评估，大唐半导体设计均采用资产基础法评估，评估值变动原因均为长期股权投资权益发生变动。在2022年增值较多的联芯科技，其本次评估估值下降较大是产生差异的主要原因。联芯科技估值下降主要受持股单位瓴盛科技估值下降的影响。具体情况及主要参数、依据及合理性分析如下：
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综上，本次交易定价客观、公正地体现了大唐半导体股权投资资产的价值变化情况，与资产的实际价值特征相对应，估值过程合理，估值结果公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）2022年11月置入大唐半导体设计部分股份后，本次又全部置出的原因”以及“第四节 拟置出资产基本情况”之 “二、拟置出资产具体情况”之“（六）大唐半导体设计有限公司”之“9、最近三年评估、增资、改制情况”对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022年11月置入大唐半导体设计部分股份，本次购买大唐微电子股权后置出大唐半导体设计全部股权，两次交易目的均为增持安全芯片业务核心资产，具有合理性。在本次交易方案框架下，大唐半导体设计由交易前的上市公司安全芯片业务产业平台变为无实际经营业务且报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，置出大唐半导体设计股权有利于提升上市公司经营业绩；
2、瓴盛科技前次评估基准日为2022年6月30日，账面净资产为244,228.78万元，所采用的评估方法为收益法及市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，对应的估值为549,426.24万元。本次交易评估基准日为2023年5月31日，账面净资产为73,872.28万元，本次对于瓴盛科技的定价采用了报表折算法，对应的估值为73,872.28万元，两次评估所采用的估值方法不同，评估结果大幅变化的主要原因为消费电子产业环境波动及瓴盛科技经营状况发生了较大变化，具有合理性；
3、瓴盛科技前两次交易对应的估值水平与本次交易对应估值存在差异，主要因为前两次评估时企业经营情况正常，资金充足，外部行业环境较好；本次评估时，企业经营状况发生较大变化，由于瓴盛科技为轻资产科技公司，无形资产、技术、开发支出等主要资产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技权益价值，导致评估结果发生较大变化，上述差异具有合理性；
4、由于大唐半导体设计的主要资产为股权投资资产，2022年度和本次评估，大唐半导体设计均采用资产基础法评估，评估值变动原因均为长期股权投资权益发生变动。在2022年增值较多的联芯科技，其本次评估估值下降较大是产生差异的主要原因。联芯科技估值下降主要受持股单位瓴盛科技估值下降的影响。本次交易定价客观、公正地体现了大唐半导体设计股权投资资产的价值变化情况，与资产的实际价值特征相对应，估值过程合理，估值结果公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、2022年11月置入大唐半导体设计部分股份，本次购买大唐微电子股权后置出大唐半导体设计全部股权，两次交易目的均为增持安全芯片业务核心资产，具有合理性。在本次交易方案框架下，大唐半导体设计由交易前的上市公司安全芯片业务产业平台变为无实际经营业务且报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，置出大唐半导体设计股权有利于提升上市公司经营业绩；
2、瓴盛科技前次评估基准日为2022年6月30日，账面净资产为244,228.78万元，所采用的评估方法为收益法及市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，对应的估值为549,426.24万元。本次交易评估基准日为2023年5月31日，账面净资产为73,872.28万元，本次对于瓴盛科技的定价采用了报表折算法，对应的估值为73,872.28万元，两次评估所采用的估值方法不同，评估结果大幅变化的主要原因为消费电子产业环境波动及瓴盛科技经营状况发生了较大变化，具有合理性；
3、瓴盛科技前两次交易对应的估值水平与本次交易对应估值存在差异，主要因为前两次评估时企业经营情况正常，资金充足，外部行业环境较好；本次评估时，企业经营状况发生较大变化，由于瓴盛科技为轻资产科技公司，无形资产、技术、开发支出等主要资产后续收益及所面对的风险暂无法判断并量化，不具备整体评估条件，因此本次采用合并口径净资产为基础体现瓴盛科技权益价值，导致评估结果发生较大变化，上述差异具有合理性；
4、由于大唐半导体设计的主要资产为股权投资资产，2022年度和本次评估，大唐半导体设计均采用资产基础法评估，评估值变动原因均为长期股权投资权益发生变动。在2022年增值较多的联芯科技，其本次评估估值下降较大是产生差异的主要原因。联芯科技估值下降主要受持股单位瓴盛科技估值下降的影响。本次交易定价客观、公正地体现了大唐半导体设计股权投资资产的价值变化情况，与资产的实际价值特征相对应，估值过程合理，估值结果公允，不存在损害上市公司利益的情形。
问题三、关于出售资产的支付安排
草案披露，大唐半导体设计将向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权，交易对价4.37亿元。大唐发展于转让协议生效后30个工作日内以现金支付51%的交易价款，剩余价款由双方另行协商确定。此外，上市公司将向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，交易对价为15.92亿元。截至2023年5月31日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为15.63亿元，上市公司将股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上述历史债务。
请公司补充披露：（1）未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，是否可能存在损害上市公司利益的情形；（2）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；（3）结合本次交易的支付进度、交割安排，以及交易完成后上市公司对联芯科技、大唐半导体设计所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，是否可能存在损害上市公司利益的情形
本次交易方案中，购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权；出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权；出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，且出售资产二以本次购买资产、出售资产一的生效及实施为前提。
根据本次交易方案，大唐发展在向大唐半导体设计支付了联芯科技股权51%的交易价款后交易双方即可签署内容和格式相同的《资产交割确认书》并确定置出资产交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的权利义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐发展。因此大唐发展应付联芯科技股权剩余49%的交易价款形成大唐发展对大唐半导体设计的负债。以本次购买资产及本次出售资产一的生效及实施为前提，上市公司将其所持大唐半导体设计56.38%股权转让给大唐发展。本次出售资产二完成后，大唐半导体设计成为大唐发展的控股子公司，前述本次出售资产一大唐发展应付大唐半导体设计的剩余49%股权转让款变为其母子公司之间的欠款，不涉及上市公司的应收款项权利，且大唐半导体设计转让联芯科技股权形成的应收债权已在本次上市公司转让大唐半导体设计的经审计净资产、评估值及交易定价中予以考虑。
针对本次交易中大唐发展应付大唐半导体的联芯科技49%股权转让款的支付安排，大唐发展已出具承诺，具体为：“就本次出售资产一置出资产交易对价剩余49%价款（即213,947,720.00元），本公司同意自《出售资产协议一》约定的交割日起3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付”。
综上，本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技49%股权转让款实质为大唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安排，不会损害上市公司的利益。
二、上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；
（一）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期
为降低资产负债率、改善企业资本结构及提升未来盈利能力，2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，大唐电信将对电信科研院的181,700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信及大唐半导体账面分别形成181,700万元的债权及债务关系。由于大唐半导体为大唐电信控股子公司，因此未约定还款期限。
上述事项已于2019年12月披露的“大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）”及“关于上海证券交易所对公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的回复公告（公告编号：2019-067）”进行公告。关于此次交易涉及的181,700万元债务的具体情况披露如下：
“大唐电信与电信科研院及其全资子公司大唐控股在 2014年、2015年和2017年共计签署了14份内部资金使用协议，相关借款情况已经审议并由大唐电信在相关临时及定期公告中进行披露。前述内部资金使用协议约定的借款期限到期后，大唐电信与相关资金出借方签署了14份内部借款期限及利率调整协议，约定进行借款延续及利率调整，该等内部资金使用协议的签署及续期情况具体如下：
单位：万元
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注：大唐控股与电信科研院于2019年11月13日签署《债权转让协议》，大唐控股自2019年11月13日起将其对大唐电信的上述3笔金额合计为38,800万元的债权转让给电信科研院，并于当日向大唐电信发出《债权转让通知函》，由此自2019年11月13日起形成大唐电信对电信科研院的38,800万元的债务。”
电信科研院将前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元。该交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。
2019年至2023年5月31日期间，上市公司陆续偿还了部分上述债务，最终形成对大唐半导体净额15.63亿元的债务。
截至2023年5月31日，上市公司对大唐半导体设计的债权债务具体情况如下：
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注1：上述金额为当年多笔合并为一笔的净额，金额为“-”代表该期间大唐电信下拨大唐半导体款项或大唐电信清偿大唐半导体款项。
（二）本次债权债务净额评估的主要参数、假设
1、债务人大唐电信主要参数：
（1）资产负债率。根据大唐电信2023年5月31日重组前合并报表，总资产329,989.95万元，总负债164,982.36万元，资产负债率为50.00%，大唐电信存在较多可增值资产，如永嘉北路6号房地产、企业各项投资项目、无形资产均存在较大增值潜力，所以大唐电信实际资产负债率小于50.00%；
（2）债务权益比。大唐电信的债务权益比为1.00，小于1.5；
（3）可用于偿还债务的资产。大唐电信可用于偿还债务的资产较多，大唐联诚的股权2021年4月30日为评估基准日95%的股权估值结果是140,845.03万元，同时大唐电信拥有2006年购置的位于北京市海淀区永嘉北路6号工业用途房屋所有权（总建筑面积50242.26平方米）及其所占用的国有出让土地使用权（宗地总面积49621.11平方米）。截止本次评估基准日（2023年5月31日），大唐联诚股权的价值无较大变化；按照北京房地产的价格走势，永嘉北路6号房地产较购买时具有较大的增值，两项资产均具有较高的市场价值。除此外，大唐电信还有大量的无形资产、投资项目，具有一定升值潜力，保障企业具有偿还能力。
2、主要假设：
（1）交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）委托人（债务人）及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系
大唐半导体设计对上市公司的上述债权债务不存在其他偿还约定。除上述债权债务外，大唐半导体设计与上市公司不存在其他债权债务关系。
三、结合本次交易的支付进度、交割安排，以及交易完成后上市公司对联芯科技、大唐半导体设计所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求。
（一）联芯科技
1、支付进度
本次出售资产一涉及的联芯科技100%股权的交易对价为436,628,000.00元。根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“3.3 交易价款支付安排 3.3.1 双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：（1）乙方应自本协议生效之日（即本协议第16.1条所述全部先决条件成就之日，下同）起30个工作日内向甲方指定银行账户支付第一笔交易价款，具体为置出资产交易对价的51%，即222,680,280.00元；（2）置出资产交易对价的剩余49%（即213,947,720.00元）的支付安排及处理以本协议双方另行协商确定。”
根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，对于本次出售资产一置出资产剩余49%交易价款（即213,947,720.00元），大唐发展承诺将于《出售资产协议一》约定的置出资产交割日起3个月内以合法方式向大唐半导体设计予以支付。
因此，基于上述协议约定及承诺内容，本次出售资产一涉及的交易价款安排均已明确。
2、交割安排
根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“6.1 本协议生效且乙方向甲方支付本协议第3.3.1条所述交易对价的51%后，双方共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产一的交割日；6.2 双方确认，自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕”。
（下转66版）
