江西九丰能源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2023-089
江西九丰能源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年11月8日
（二）股东大会召开的地点：广东省广州市天河区耀中广场A座2116室公司大会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况
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注：截至本次股东大会股权登记日收市，公司回购专用账户中共有公司股份8,123,480股，根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，该部分股份不享有股东大会表决权，本次股东大会计算相关比例时已扣除上述已回购股份。
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次会议由董事会召集，董事长张建国先生主持，议案以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事蔡建斌先生、独立董事朱桂龙先生因工作原因未出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、副总经理兼董事会秘书黄博先生出席现场会议；除副总经理杨小毅先生因工作原因未出席本次股东大会，公司其他非董事高级管理人员均列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于确定2023年至2025年审计服务方案暨聘请2023年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案均已表决通过。
2、中小股东（持股5%以下）表决情况中，不包括控股股东、实际控制人及其一致行动人与现任董事、监事、高级管理人员。
3、本次股东大会不涉及特别决议议案。
4、议案2已对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：董一平先生、黄科豪先生
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、报备文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2023-090
江西九丰能源股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套
资金实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重组相关进展情况公告如下：
一、本次重组获得批准的情况
2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。
二、本次重组实施进展情况
本次重组在获得中国证监会的批复后，公司严格按照相关法律法规的规定和交易协议的约定，积极推动本次重组的实施工作。相关实施进展情况如下：
（一）标的资产过户情况
2022年11月28日，标的公司取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
2022年11月30日，成都市市场监督管理局出具《登记通知书》（（川市监成）登字[2022]第6595号），并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。标的公司100%股权已变更登记至公司名下。
（二）验资情况
2022年12月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西九丰能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第440C000760号）。截至2022年12月1日，森泰能源100%股权的持有人变更登记手续已在成都市市场监督管理局办理完毕，公司已受让New Sources Investment Limited、李婉玲等持有的森泰能源100%股权。其中，对应的认缴出资总额5,256,212元，公司向New Sources Investment Limited、李婉玲等发行人民币普通股（A股）股票5,256,212股，每股面值1元，每股发行价22.83元，计入股本5,256,212元；对应公司向New Sources Investment Limited、李婉玲等发行的可转换公司债券10,799,973张，每张面值100元，合计1,079,997,300元；对应公司以现金方式支付人民币600,000,000元。本次发行后，公司累计股本625,414,024元，累计发行可转换公司债券10,799,973张。
（三）新增股份和可转换公司债券登记情况
公司就本次购买资产发行股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，上述登记工作已完成。
（四）现金对价支付情况
截至目前，相应外汇登记手续已全部办理完成。公司尚未向本次重组交易对方刘名雁支付完毕全部现金对价。New Sources Investment Limited等其余52名交易对方的现金对价均已支付完毕。
（五）配套融资事项实施情况
公司已完成向北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利二号私募证券投资基金等六家机构投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，合计发行可转换公司债券1,200万张，募集资金总额为120,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为118,015.87万元。
2023年3月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（致同专字（2023）第440C001128号）。截至2023年3月1日，主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已收到本次非公开发行可转换公司债券的配售对象缴付的认购资金共计人民币120,000万元。
2023年3月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（致同专字（2023）第440C001052号）。截至2023年3月1日，九丰能源已收到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币118,120万元（扣除本次非公开发行承销费用人民币1,880万元）。
2023年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已登记完毕。
待上述现金对价支付事项完成后，本次重组即实施完毕。
公司将继续积极推进本次重组实施阶段的各项工作，并将按照相关法律法规的规定，及时披露实施进展情况。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险！
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2023年11月9日
