南昌矿机集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2023-031
南昌矿机集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南矿集团”）分别于2023年2月10日、2023年3月3日召开第一届董事会第七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司为公司子公司江西南矿工程技术有限公司（以下简称“江西南矿”）、江西智矿自动化技术有限公司（以下简称“江西智矿”）、江西鑫矿智维工程技术有限公司（以下简称“江西鑫矿”）、南昌鑫力耐磨材料有限公司（以下简称“南昌鑫力”）向各金融机构（包含但不限于商业银行等）申请综合授信融资提供总额不超过人民币61,900万元（含本数）的担保。其中，为江西南矿申请授信融资提供不超过7,000万元的担保；为江西智矿申请授信融资提供不超过3,000万元的担保；为江西鑫矿申请授信融资提供不超过5亿元的担保；为南昌鑫力申请授信融资提供不超过1,900万元的担保。实际担保的金额以金融机构与公司或子公司最终签署的担保合同为准。
二、担保进展情况
近日，公司与中国光大银行股份有限公司南昌分行（简称“光大银行南昌分行”）签署了《最高额保证合同》，为子公司江西南矿申请3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保；公司与中信银行股份有限公司南昌分行（简称“中信银行南昌分行”）签署了《最高额保证合同》，为子公司江西南矿、江西智矿、江西鑫矿、南昌鑫力分别申请的2,000万元、1,000万元、3,000万元、1,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保。
以上担保事项在公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度范围内。
三、被担保人基本情况
（一）江西南矿工程技术有限公司
1、被担保人名称：江西南矿工程技术有限公司
2、法定代表人：李顺山
3、注册资本：2,000万元人民币
4、成立日期：2017年7月3日
5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：江西省南昌市湾里区红湾大道300号
7、经营范围：许可项目：建设工程监理，建设工程设计，各类工程建设活动，工程造价咨询业务，施工专业作业，建筑劳务分包，建设工程勘察，建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：矿山机械销售，矿山机械制造，工程和技术研究和试验发展，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），工程管理服务，对外承包工程，人工智能行业应用系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、主要财务情况
截至2022年12月31日（经审计），公司资产总额9,454.15万元，负债总额7,798.09万元，净资产1,656.06万元；2022年度，营业收入5,984.39万元，利润总额261.46万元，净利润355.94万元。截至2023年9月30日（未经审计），资产总额14,296.54万元，负债总额13,002.85万元，净资产1,293.69万元；2023年1-9月，营业收入2,368.01万元，利润总额-476.17万元，净利润-362.38万元。
9、经查询，江西南矿不是失信被执行人。
10、股权结构及关系：公司持有100%股权，是公司的全资子公司。
（二）江西智矿自动化技术有限公司
1、被担保人名称：江西智矿自动化技术有限公司
2、法定代表人：熊涛
3、注册资本：1,000万元人民币
4、成立日期：2019年10月28日
5、类型：其他有限责任公司
6、注册地址：江西省南昌市湾里区红湾大道300号
7、经营范围：机电控制设备、自动化控制设备、电气开关设备、非标设备制造与销售；机电设备安装；工业自动化工程的管理及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务情况
截至2022年12月31日（经审计），公司资产总额5,563.01万元，负债总额2,871.14万元，净资产2,691.87万元；2022年度，营业收入7,176.65万元，利润总额1,546.68万元，净利润1,373.2万元。截至2023年9月30日（未经审计），资产总额7,667.94万元，负债总额3,759.83万元，净资产3,908.11万元；2023年1-9月，营业收入6,620.1万元，利润总额1,373.96万元，净利润1,216.24万元。
9、经查询，江西智矿不是失信被执行人。
10、股权结构及关系：公司持有66.66%股权，是公司的控股子公司。
（三）江西鑫矿智维工程技术有限公司
1、被担保人名称：江西鑫矿智维工程技术有限公司
2、法定代表人：刘敏
3、注册资本：5,000万元人民币
4、成立日期：2021年7月9日
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：江西省南昌市湾里区红湾大道300号研试中心
7、经营范围：许可项目：建设工程施工，施工专业作业，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），人工智能公共数据平台，信息系统集成服务，智能控制系统集成，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备研发，工程管理服务，普通机械设备安装服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁，机械设备销售，矿山机械销售，矿山机械制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，铸造机械制造，铸造用造型材料生产，铸造用造型材料销售，金属表面处理及热处理加工，高性能有色金属及合金材料销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用零部件制造，通用设备修理，国内贸易代理，销售代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务情况
截至2022年12月31日（经审计），公司资产总额13,381.11万元，负债总额8,471.17万元，净资产4,909.94万元；2022年度，营业收入13,825.82万元，利润总额223.55万元，净利润215.78万元。截至2023年9月30日（未经审计），资产总额56,575.85万元，负债总额51,602.05万元，净资产4,973.80万元；2023年1-9月，营业收入9,704.38万元，利润总额106.43万元，净利润63.86万元。
9、经查询，江西鑫矿不是失信被执行人。
10、股权结构及关系：公司持有100%股权，是公司的全资子公司。
（四）南昌鑫力耐磨材料有限公司
1、被担保人名称：南昌鑫力耐磨材料有限公司
2、法定代表人：陈文龙
3、注册资本：1,000万元人民币
4、成立日期：2006年12月22日
5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：江西省南昌市湾里区盘龙路23号
7、经营范围：矿山耐磨材料、机械配件生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务情况
截至2022年12月31日（经审计），公司资产总额2,423.03万元，负债总额833.94万元，净资产1,589.09万元；2022年度，营业收入3,145.35万元，利润总额762.07万元，净利润672.53万元。截至2023年9月30日（未经审计），资产总额2,487.77万元，负债总额349.57万元，净资产2,138.2万元；2023年1-9月，营业收入2,261.61万元，利润总额625.4万元，净利润549.12万元。
9、经查询，南昌鑫力不是失信被执行人。
10、股权结构及关系：公司持有100%股权，是公司的全资子公司。
四、担保协议主要内容
（一）《最高额保证合同》（合同编号：NCDBGE2023042）
保证人：南昌矿机集团股份有限公司
债权人：中国光大银行股份有限公司南昌分行
债务人：江西南矿工程技术有限公司
被担保的主债权最高额：人民币3,000万元
保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其它应付费用。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体投信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期问均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（二）《最高额保证合同》（合同编号：（2023）信洪银最保字第050011号、（2023）信洪银最保字第050012号、（2023）信洪银最保字第050010号、（2023）信洪银最保字第050013号）
保证人：南昌矿机集团股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司南昌分行
债务人一：江西南矿工程技术有限公司
债务人二：江西智矿自动化技术有限公司
债务人三：江西鑫矿智维工程技术有限公司
债务人四：南昌鑫力耐磨材料有限公司
被担保的主债权最高额：基于主合同，对江西南矿、江西智矿、江西鑫矿、南昌鑫力的担保债权最高本金限额分别为人民币2,000万元、人民币1,000万元、3,000万元、人民币1,000万元。
保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司的担保额度总金额为64,827.32万元；公司及子公司实际对外担保总余额为人民币4,782.75万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8.54 %，均为公司对子公司的担保，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担担保金额的情形。
六、备查文件
《最高额保证合同》
特此公告。
南昌矿机集团股份有限公司
董事会
2023年11月8日
