杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-066
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年11月8日以通讯的方式召开。根据《公司章程》的规定，全体董事一致同意豁免本次会议提前5日通知期。本次董事会已于2023年11月8日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、同意《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司2022年度向特定对象发行股票的议案》
全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案具体内容及相关独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2023-067。
关联董事韦俊、穆远回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
根据公司2022年第四次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、同意《关于设立募集资金专项账户的议案》
公司于2023年6月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请（具体内容详见公司于2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》，公告编号：临2023-039）。
为规范本次募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意公司在中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行开立募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不用于存放非募集资金或其他用途。
公司将在本次募集资金到账后及时与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、开户银行签署募集资金监管协议。
董事会同时授权董事长陈向东先生或公司管理层办理本次募集资金专项账户的开立及三方监管协议签署等具体事宜。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-067
杭州士兰微电子股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联
交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：公司关联人国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）参与认购公司2022年度向特定对象发行股票，其拟认购金额为15亿元，最终获配情况以后续发行情况报告书等公告文件为准。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 根据公司2022年第四次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；公司与大基金二期发生的关联交易类别为共同投资，交易次数为2次，累计金额为18.5亿元，已依法审议和披露。
● 风险提示：截至本公告披露日，公司已收到大基金二期发送的向特定对象发行股票申购报价单等文件，双方尚未签署相关股份认购协议。公司本次向特定对象发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）公司于2023年6月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请（具体内容详见公司于2023年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》，公告编号：临2023-039）。
2023年11月8日，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司向公司发送了向特定对象发行股票申购报价单等文件，其拟出资15亿元认购公司本次向特定对象发行股票，最终获配情况以后续发行情况报告书等公告文件为准。截至本公告披露日，双方尚未签署相关股份认购协议。
（二）公司董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁；董事穆远先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金二期为上市公司的关联方，大基金二期参与认购公司2022年度向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）公司于2023年11月8日召开的第八届董事会第十三次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司2022年度向特定对象发行股票的议案》。关联董事韦俊先生、穆远先生依法回避表决，非关联董事一致同意本议案。
（四）根据公司2022年第四次临时股东大会决议和2023年第三次临时股东大会决议，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
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三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
大基金二期以竞价方式参与认购公司本次向特定对象发行股票，交易价格公允、公平、合理。
五、关联交易协议
截至本公告披露日，公司已收到大基金二期发送的向特定对象发行股票申购报价单等文件，双方尚未签署相关股份认购协议。
六、关联交易对上市公司的影响
大基金二期参与认购公司本次向特定对象发行股票，将对本次发行相关工作的推进产生积极影响。如本次发行顺利完成，有利于优化公司资本结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，提高公司资产规模和综合实力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司可持续发展。本次交易符合公司长期发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会及独立董事审议表决情况
公司于2023年11月8日召开的第八届董事会第十三次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司2022年度向特定对象发行股票的议案》。关联董事韦俊先生、穆远先生依法回避表决，非关联董事一致同意本议案，独立董事全部同意本议案。在提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了本议案并同意提交董事会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：大基金二期以竞价方式参与认购公司本次向特定对象发行股票，交易价格公允、公平、合理。大基金二期作为公司关联方认购公司本次向特定对象发行股票，体现了对公司价值的认可及未来发展的信心。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决。本次交易符合公司长期发展战略规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易事项。
（三）监事会审议情况
公司于2023年11月8日召开的第八届监事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司2022年度向特定对象发行股票的议案》。
（四）根据公司2022年第四次临时股东大会决议和2023年第三次临时股东大会决议，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与大基金二期发生的关联交易为共同投资，交易次数为2次，累计金额为18.5亿元，具体如下：
公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》，公司与关联人大基金二期以货币方式共同出资人民币21亿元认缴成都士兰新增注册资本159,090.91万元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资11亿元，对应成都士兰新增注册资本833,333,333元；大基金二期以自有资金出资10亿元，对应成都士兰新增注册资本757,575,758元；差额计入成都士兰的资本公积。截至本公告披露日，公司与大基金二期尚未完成全部实缴出资。
公司于2023年8月28日召开的第八届董事会第十次会议和2023年9月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》，公司与关联人大基金二期、非关联人厦门海创发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海创发展基金”）以货币方式共同出资12亿元认缴士兰明镓新增注册资本1,190,012,891.96元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资7.50亿元，对应士兰明镓认缴新增注册资本743,758,057.47元；大基金二期以自有资金出资3.50亿元，对应认缴士兰明镓新增注册资本347,087,093.49元；海创发展基金以自有资金出资1亿元，对应认缴士兰明镓新增注册资本99,167,741.00元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰明镓的资本公积。截至本公告披露日，公司与大基金二期、海创发展基金尚未实缴出资。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年11月9日
