上海世茂股份有限公司
(下转70版)
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-096
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于转让常州世茂新城房地产
开发有限公司股权
的关联交易及申请豁免同业竞争承诺
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的常州世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“常州世茂新城”）95%的股权转让给上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”）；拟将全资子公司上海沁珏投资管理有限公司（以下简称“上海沁珏”）持有的常州世茂新城5%的股权转让给上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”）。公司本次合计转让持有的常州世茂新城100%的股权，股权转让对价合计262,991,534.48元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。公司实际控制人许荣茂先生（以下简称“实际控制人”）及关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。本次申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的常州世茂新城95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为249,841,957.76元；拟将全资子公司上海沁珏持有的常州世茂新城5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为13,149,576.72元。公司本次合计转让持有的常州世茂新城100%的股权，股权转让对价合计262,991,534.48元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对常州世茂新城所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海沁珏将不再持有常州世茂新城股权。
常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人及关联方世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。
鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》对豁免履行承诺的程序规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
截至本次提请董事会审议的转让事项为止，过去连续12个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。
过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、上海樾泓奕企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路196号1幢
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2021年12月7日
（5）经营范围：一般项目：企业管理。
（6）关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，元
■
上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本，2022年度及2023年半年度未实际开展经营。
2、上海梵粤企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2020年8月11日
（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。
（6）关联方最近一年主要财务指标
单位：人民币，元
■
三、交易标的的基本情况
1、标的名称：常州世茂新城100%股权。
2、股东及持股比例：
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3、标的公司基本情况：
公司名称：常州世茂新城房地产开发有限公司
注册资本：26,930 万人民币
法定代表人：周星良
注册地址：常州新北区太湖东路9号
经营范围：从事房地产的出租、出售，物业管理及相关配套服务；从事房地产的开发。
4、标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
■
5、标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。
四、交易标的的审计、定价情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2023）第02432号），以常州世茂新城截至2023年6月30日的所有者权益262,991,534.48元为定价依据，经交易双方审慎、合理协商，确定本次股权转让对价合计262,991,534.48元。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方：上海世茂股份有限公司（甲方1）、上海沁珏投资管理有限公司（甲方2）。
受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方1）、上海梵粤企业管理有限公司（乙方2）。
2、交易价格
本次标的股权转让的交易对价为262,991,534.48元，其中乙方1应向甲方1支付股权转让款为249,841,957.76元；乙方2应向甲方2支付股权转让款为13,149,576.72元。
3、交易价格调整
对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（简称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲方应于标的股权交割之日起5个工作日内向乙方按比例支付补足该亏损差额。
4、支付方式
乙方以承接甲方对标的公司债务432,925,403.57元中262,991,534.48元的方式，在协议生效日支付交易对价262,991,534.48元：其中乙方1承接甲方1对标的公司债务249,841,957.76元、乙方2承接甲方2对标的公司债务13,149,576.72元。
甲方将其对标的公司债务合计262,991,534.48元一次性平价无息转让给乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权262,991,534.48元。甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额范围内于本协议签署且生效之日进行抵销，即视为支付完毕。
甲方对标的公司债务432,925,403.57元中剩余部分169,933,869.09元，可用于抵付生效日至交割日之间的调整对价款外，剩余债务双方另行协商处理。
5、交割
自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义务。
6、生效条款
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议程序，并签署后生效。
7、违约责任
如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自动终止，互不追究违约责任。
如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行本协议约定的有关义务且不视为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。
六、关于豁免同业竞争承诺的申请
1、承诺事项概述
2007年10月22日，公司与实际控制人、世茂集团签署了《不竞争协议》，协议约定：
（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。
（2）对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂集团独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营。
（3）对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应当由世茂股份和世茂集团根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂集团负责住宅、酒店项目公司的设立或接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。
（4）对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团共同出资成立项目公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。
2、申请豁免承诺的原因
（1）常州世茂新城所持有的常州世茂广场项目可售面积约17.46万平方米，已售面积约17.28万平方米。
（2）常州世茂新城截至2022年12月31日经审计总资产为59,091.88万元，占公司2022年度经审计总资产的0.45%；归母净资产为29,425.68万元，占公司2022年度经审计归母净资产的1.42%；2022年度营业收入为12,180.02万元，占公司2022年度经审计营业收入的2.12%；2022年度归母净利润为-1,482.72万元。本次股权转让预计不会对公司经营产生较大影响。
（3）若提请本次董事会审议的两笔股权转让所涉及的常州世茂新城及青岛世茂投资纳入世茂集团（特指除世茂股份及下属子公司以外的，世茂集团及其其他下属子公司），则2021及2022年度其商业地产的营业收入占公司总营业收入比例为26%及25%；毛利占公司比例为12%及-1%（2022年其商业地产为负毛利），均未达30%占比，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。
（4）本次股权转让对价根据中兴光华财会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以各项目公司截至2023年6月30日的所有者权益为定价依据，转让对价公允公正。
因常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，可能导致与《不竞争协议》中同业竞争承诺不相符，但不会对公司构成重大不利影响的同业竞争。
本次股权转让的关联交易是在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所作出的决策，为支持公司长远发展，化解公司债务危机和潜在风险而进行。基于此，公司与实际控制人及世茂集团协商对常州世茂新城股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》中的“（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营”
除上述事项外，《不竞争协议》仍将继续执行。
3、后续相关安排和措施
为保护广大投资者的利益，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，公司与实际控制人及世茂集团协商对常州世茂新城股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》的约定，并在《申请豁免两个项目股转可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺，具体内容如下：
（1）为维护上市公司及中小股东利益，世茂集团及实际控制人承诺，受让上述项目公司股权后，相关公司及资产在仍受其控制的情况下，将委托世茂股份子公司对上述标的公司所持有的商业项目进行商业及（或）物业管理。
（2）世茂集团及实际控制人确保继续履行《不竞争协议》，并从切实有利于保护上市公司及中小股东利益的角度，履行相关义务。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所采取的必要举措。本次关联交易将为公司持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
公司目前已面临流动性困难与风险，公司债务正处于持续展期之中。本次关联交易是公司基于下属子公司实际经营情况，旨在平衡流动性偿债风险所做出的审慎判断。
公司已明确，在本次股权转让完成后，将存在与《不竞争协议》中同业竞争承诺不相符的情形，但不会对公司构成重大不利影响。
本次关联交易是公司为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，避免债务违约，在公司实控人和世茂集团支持下所采取的必要举措，也是公司结合目前实际情况且兼顾为企业具备持续经营创造有利条件所作出的必要举动，符合公司及全体股东的利益。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。
公司实际控制人及世茂集团提出对常州世茂新城房地产开发有限公司股权转让事项豁免适用原《不竞争协议》的申请合法合规，有利于化解公司债务危机和潜在风险，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
4、监事会意见
经审核，我们认为：
（1）本次关于世茂集团及实际控制人申请豁免事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）本次关于世茂集团及实际控制人申请豁免事项，符合《监管指引第4号》的相关规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）监事会全体成员一致同意本次豁免事项并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-100
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于子公司青岛世奥投资发展
有限公司为关联方借款展期
提供资产抵押暨关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司青岛世奥投资发展有限公司（以下简称“青岛世奥”）拟以其持有的土地，为世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛世茂新城”）9.16亿元借款余额展期提供抵押担保。为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团为上述资产抵押事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
因项目资金需要，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛世茂新城”）向光大兴陇信托有限责任公司（以下简称：“光大兴陇”）申请借款，光大兴陇以其发起设立的光信·光坤·优债泰享12号单一资金信托计划向青岛世茂新城发放12亿元信托贷款，公司之控股子公司青岛世奥投资发展有限公司（以下简称：“青岛世奥”）将其持有的土地为上述借款提供抵押担保，公司关联方世茂集团及其下属子公司提供以下增信措施：世茂集团承担差额补足义务，上海世茂建设有限公司提供连带责任保证，南京硕天置业有限公司提供股权质押担保，烟台世茂置业有限公司、牡丹江世茂置业有限公司、南京海峡城开发建设有限公司、南通世茂新纪元房地产开发有限公司提供不动产抵押担保，青岛世茂新城承诺可以偿还主合同项下全部贷款。截至目前，借款余额为9.16亿元。
经协商，对上述借款余额达成展期，展期期限2年，借款到期日续展为2025年5月10日。青岛世奥以其持有的土地为上述借款余额展期提供抵押担保，此外，本次展期新增增信措施由世茂集团子公司济南世泰企业管理有限公司提供100%股权质押。
青岛世奥为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“世茂股份”）持有75%股权的控股子公司，青岛世茂新城为本公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述青岛世奥为青岛世茂新城借款提供资产抵押担保事项构成了上市公司的关联交易。
截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与青岛世茂新城发生关联交易。过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
关联人青岛世茂新城房地产开发有限公司是2010年4月29日成立的有限责任公司(台港澳与境内合资)，统一社会信用代码：91370222553961418X，注册地：青岛高新技术产业开发区，办公地址：山东省青岛市高新区华贯路577号，法定代表人：范振振，注册资金：49,299.98万美元，主营业务：房地产开发经营；技术进出口；货物进出口；游艺娱乐活动【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】，实际控制人：世茂集团控股有限公司。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
■
三、关联交易基本情况
1、合同主体
（1）出借人：光大兴陇信托有限责任公司
（2）借款人：青岛世茂新城房地产开发有限公司
2、关联交易标的基本情况
（1）青岛世奥以其持有的土地（产权编号为青房地权市字第20139502号之国有建设用地使用权，面积7,506.17㎡；产权编号为青房地权市字第20139513 号之国有建设用地使用权，面积3,216.93㎡，以下简称“交易标的”）为青岛世茂新城向光大兴陇信托贷款融资及展期进行抵押担保，担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权(包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等)，主债权本金数额为不超过人民币120,000万元(具体以债权人向债务人实际发放的贷款金额为准)。
（2）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在诉讼及冻结等限制情况。
3、为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团为上述资产抵押事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。
基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务为人民币39.95亿元，如公司之子公司青岛世奥因承担抵押担保责任而产生损失，将由关联方世茂集团及其子公司通过等额抵扣上述应付款的方式，向公司及子公司进行补偿。
四、对上市公司的影响
本次为关联方借款展期提供资产抵押，并由关联方提供反担保的关联交易，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，遵循了公开、公平、公正的定价原则，且为避免青岛世奥投资发展有限公司可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款展期提供资产抵押担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且为避免青岛世奥投资发展有限公司可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-099
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于子公司武汉世茂嘉年华
置业有限公司为关联方提供资产
抵押暨关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）持有51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“武汉世茂嘉年华”）向山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“山东高速”）以融资租赁方式申请融资借款，实际放款金额为人民币3亿元。关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司长沙世茂房地产有限公司（以下简称：“长沙世茂”）确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还。截至目前，剩余2.45亿元借款本金到期未支付。经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额2.45亿元进行展期，展期期限为2年。武汉世茂嘉年华提供资产抵押担保，世茂集团承担差额补足义务，世茂集团之全资子公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供连带责任保证担保。本次展期后，据实冲抵武汉世茂嘉年华对长沙世茂的应付款，如有不足，则世茂集团及下属子公司将通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
2021年6月，公司持有51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年与山东高速订立协议，以融资租赁方式向其申请融资借款，实际放款金额为人民币3亿元。武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,577.16平方米的446套别墅提供资产抵押担保，关联方世茂集团承担差额补足义务，世茂集团之全资子公司世茂建设提供连带责任保证担保。
2021年6月29日，世茂集团之全资子公司长沙世茂收到山东高速提供的3亿元人民币借款。长沙世茂已向武汉世茂嘉年华出具承诺，确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还，并承诺，如因此给武汉世茂嘉年华造成损失由其据实补偿。截至目前，长沙世茂已偿还0.55亿元借款本金，剩余2.45亿元借款本金到期未支付。
现经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额2.45亿元进行展期，展期期限为2年。融资继续保持原来结构，武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,557.16平方米的446套别墅作为资产抵押，世茂建设提供连带责任保证担保，世茂集团承担差额补足义务。
长沙世茂为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述资产抵押担保事项构成了上市公司关联交易。
截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与长沙世茂发生关联交易。过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
1.公司名称：长沙世茂房地产有限公司
2.注册资本：50,000万人民币
3.注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道潇湘北路三段1100号铂翠湾世茂希尔顿酒店101
4.法定代表人：黄爱武
5.成立日期：2010年7月21日
6.经营范围：物业管理；房地产中介服务；酒店用品、鞋帽、箱包、玩具、纺织品、针织品及原料、眼镜的批发等
7.关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，万元
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三、关联交易基本情况
公司之控股子公司武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,557.16平方米的446套别墅，为上述2.45亿元融资余额展期提供资产抵押。
目前，基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，其中，武汉世茂嘉年华对长沙世茂尚有2.45亿元应付款，本次展期后，则据实冲抵其对长沙世茂的2.45亿元应付款，如有不足，则世茂集团及下属子公司将通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
四、对上市公司的影响
本次借款展期及提供资产抵押有助于缓解公司流动性偿债压力，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次借款展期及为关联方提供资产抵押担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-097
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于转让青岛世茂投资发展有限公司
股权的关联交易及申请
豁免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的青岛世茂投资发展有限公司（以下简称“青岛世茂投资”）95%的股权转让给上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”）；拟将公司全资子公司上海丹馨企业管理有限公司（以下简称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资5%的股权转让给上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”）。公司本次合计转让青岛世茂投资100%的股权，股权转让对价合计358,395,341.26元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。公司实际控制人许荣茂先生（以下简称“实际控制人”）及关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。本次申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的青岛世茂投资95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为340,475,574.20元；拟将公司全资子公司上海丹馨企业管理有限公司（以下简称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为17,919,767.06元。公司本次合计转让青岛世茂投资100%的股权，股权转让对价合计358,395,341.26元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海丹馨将不再持有青岛世茂投资股权。
青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人及世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。
鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》对豁免履行承诺的程序规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至本次提请董事会审议的转让事项为止，过去连续12个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。
过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、上海樾泓奕企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路196号1幢
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2021年12月7日
（5）经营范围：一般项目：企业管理。
（6）关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，元
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上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本，2022年度及2023年半年度未实际开展经营。
2、上海梵粤企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2020年8月11日
（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。
（6）关联方最近一年主要财务指标
单位：人民币，元
■
三、交易标的的基本情况
1、标的名称：青岛世茂投资100%股权。
2、股东及持股比例：
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3、标的公司基本情况：
公司名称：青岛世茂投资发展有限公司
注册资本：45,000 万人民币
法定代表人：范振振
注册地址：山东省青岛市黄岛区海景路198号
经营范围：房地产开发、销售；对外租赁自行开发的商品房；物业管理。
4、标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
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5、标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。
四、交易标的的审计、定价情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2023）第02430号），以青岛世茂投资截至2023年6月30日的所有者权益358,395,341.26元为定价依据，经交易双方审慎、合理协商，确定本次股权转让对价合计358,395,341.26元。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方：上海世茂股份有限公司（甲方1）、上海丹馨企业管理有限公司（甲方2）。
受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方1）、上海梵粤企业管理有限公司（乙方2）。
2、交易价格
本次标的股权转让的交易对价为358,395,341.26元，其中乙方1应向甲方1支付股权转让款为340,475,574.20元；乙方2应向甲方2支付股权转让款为17,919,767.06元。
3、交易价格调整
对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（简称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲方应于标的股权交割之日起5个工作日内向乙方按比例支付补足该亏损差额。
4、支付方式
乙方以承接甲方对标的公司债务668,827,803.88元中358,395,341.26元的方式，在协议生效日支付交易对价358,395,341.26元，其中：乙方1承接甲方1对标的公司债务340,475,574.20元、乙方2承接甲方2对标的公司债务17,919,767.06元。
甲方将其对标的公司债务合计358,395,341.26元一次性平价无息转让给乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权358,395,341.26元。甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额范围内于协议签署且生效之日进行抵销，即视为支付完毕。
甲方对标的公司债务668,827,803.88元中剩余部分310,432,462.62元，可用于抵付交割日调整对价款外，剩余债务另行协商处理。
5、标的股权交割
自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义务。
6、生效条款
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议程序，并签署后生效。
7、违约责任
如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自动终止，互不追究违约责任。如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行协议约定的有关义务且不视为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。
六、关于豁免同业竞争承诺的申请
1、承诺事项概述
2007年10月22日，公司与实际控制人、世茂集团签署了《不竞争协议》，协议约定：
（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。
（2）对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂集团独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营。
（3）对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应当由世茂股份和世茂集团根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂集团负责住宅、酒店项目公司的设立或接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。
（4）对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团共同出资成立项目公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。
2、申请豁免承诺的原因
（1）青岛世茂投资开发建设了“世茂国际中心”项目，为办公、酒店、商业、公寓为一体的纯商业地产项目，于2011年9月1日取得土地使用权证，总可售面积16.93万平方米，已售面积15.55万平方米，剩余可售面积仅1.38万平方米。
（2）青岛世茂投资截至2022年12月31日经审计总资产为91,170.64万元，占公司2022年度经审计总资产的0.70%；归母净资产为35,817.80万元，占公司2022年度经审计归母净资产的1.73%；2022年度营业收入为5,878.80万元，占公司2022年度经审计营业收入的1.02%；2022年度归母净利润为-10,614.83万元。本次股权转让预计不会对公司经营产生较大影响。
（3）若提请本次董事会审议的两笔股权转让所涉及的常州世茂新城及青岛世茂投资纳入世茂集团（特指除世茂股份及下属子公司以外的，世茂集团及其其他下属子公司），则2021及2022年度其商业地产的营业收入占公司总营业收入比例为26%及25%；毛利占公司比例为12%及-1%（2022年其商业地产为负毛利），均未达30%占比，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。
（4）本次股权转让对价根据中兴光华财会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以各项目公司截至2023年6月30日的所有者权益为定价依据，转让对价公允公正。
因青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，可能导致与《不竞争协议》中同业竞争承诺不相符，但不会对公司构成重大不利影响的同业竞争。
本次股权转让的关联交易是在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所作出的决策，为支持公司长远发展，化解公司债务危机和潜在风险而进行。基于此，公司与实际控制人及世茂集团协商对青岛世茂投资股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》中的“（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。”
除上述事项外，《不竞争协议》仍将继续执行。
3、后续相关安排和措施
为保护广大投资者的利益，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，公司与实际控制人许荣茂先生及世茂集团协商对青岛世茂投资股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》的约定，并在《申请豁免两个项目股转可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺，具体内容如下：
（1）为维护上市公司及中小股东利益，世茂集团及实际控制人承诺，受让上述项目公司股权后，相关公司及资产在仍受其控制的情况下，将委托世茂股份子公司对上述标的公司所持有的商业项目进行商业及（或）物业管理。
（2）世茂集团及实际控制人确保继续履行《不竞争协议》，并从切实有利于保护上市公司及中小股东利益的角度，履行相关义务。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所采取的必要举措。本次关联交易将为公司持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
公司目前已面临流动性困难与风险，公司债务正处于持续展期之中。本次关联交易是公司基于下属子公司实际经营情况，旨在平衡流动性偿债风险所做出的审慎判断。
公司已明确，在本次股权转让完成后，将存在与《不竞争协议》中同业竞争承诺不相符的情形，但不会对公司构成重大不利影响。
本次关联交易是公司为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，避免债务违约，在公司实际控制人和世茂集团支持下所采取的必要举措，也是公司结合目前实际情况且兼顾为企业具备持续经营创造有利条件所作出的必要举动，符合公司及全体股东的利益。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。
公司实际控制人及世茂集团提出对青岛世茂投资发展有限公司股权转让事项豁免适用原《不竞争协议》的申请合法合规，有利于化解公司债务危机和潜在风险，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
4、监事会意见
经审核，我们认为：
（1）本次关于世茂集团及实际控制人申请豁免事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）本次关于世茂集团及实际控制人申请豁免事项，符合《监管指引第4号》的相关规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）监事会全体成员一致同意本次豁免事项并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-095
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2023年11月8日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，实际出席董事8名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》
同意公司将持有的常州世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“常州世茂新城”）95%的股权转让给关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”），股权转让对价为249,841,957.76元；将全资子公司上海沁珏投资管理有限公司持有的常州世茂新城5%的股权转让给世茂集团之全资子公司上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”），股权转让对价为13,149,576.72元。公司本次合计转让持有的常州世茂新城100%的股权，股权转让对价合计262,991,534.48元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对常州世茂新城所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。
常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，同意对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。本次关于实际控制人许荣茂先生（以下简称“实际控制人”）及世茂集团申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-096的临时公告）
（二）审议通过了《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》
同意公司将持有的青岛世茂投资发展有限公司（以下简称“青岛世茂投资”）95%的股权转让给关联方世茂集团之全资子公司上海樾泓奕，股权转让对价为340,475,574.20元；将公司全资子公司上海丹馨企业管理有限公司持有的青岛世茂投资5%的股权转让给世茂集团之全资子公司上海梵粤，股权转让对价为17,919,767.06元。公司本次合计转让青岛世茂投资100%的股权，股权转让对价合计358,395,341.26元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。
青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，同意对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。本次关于实际控制人及世茂集团申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-097的临时公告）
（三）审议通过了《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》
同意公司将通过持股51%的控股子公司上海世茂信择实业有限公司持有的黑龙江通海建材贸易有限公司（以下简称“黑龙江通海”）95%的股权转让给世茂集团之全资子公司上海樾泓奕，股权转让对价为8,052,412.68元；将通过持股51%的控股子公司上海坎睿企业管理有限公司持有的黑龙江通海5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为423,811.20元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海100%的股权，股权转让对价合计8,476,223.88元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-098的临时公告）
（四）审议通过了《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》
公司持有51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“武汉世茂嘉年华”）向山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“山东高速”）以融资租赁方式申请融资借款，实际放款金额为人民币3亿元。关联方世茂集团之全资子公司长沙世茂房地产有限公司（以下简称：“长沙世茂”）收到山东高速提供的3亿元人民币借款。长沙世茂已向武汉世茂嘉年华出具承诺，确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还，并承诺，如因此给武汉世茂嘉年华造成损失由其据实补偿。截至目前，长沙世茂已偿还0.55亿元借款本金，剩余2.45亿元借款本金到期未支付。经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额2.45亿元进行展期，展期期限为2年。
同意武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,577.16平方米的446套别墅提供资产抵押担保，世茂集团承担差额补足义务，世茂集团之全资子公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供连带责任保证担保。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-099的临时公告）
（五）审议通过了《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》
同意公司之控股子公司公司青岛世奥投资发展有限公司以其持有的土地，为世茂集团之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司9.16亿元借款余额展期提供抵押担保，世茂集团及其下属子公司提供以下增信措施：世茂集团承担差额补足义务，世茂建设提供连带责任保证，南京硕天置业有限公司提供股权质押担保，烟台世茂置业有限公司、牡丹江世茂置业有限公司、南京海峡城开发建设有限公司、南通世茂新纪元房地产开发有限公司提供不动产抵押担保，青岛世茂新城承诺可以偿还主合同项下全部贷款，济南世泰企业管理有限公司提供100%股权质押。为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团为上述资产抵押事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-100的临时公告）
（六）审议通过了《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》
同意公司持股50%的子公司南京世茂房地产开发有限公司将其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币1.35亿元；公司持股51%的子公司南京世茂新发展置业有限公司将其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产转让给南京麓漫叁号商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.28亿元；公司全资子公司徐州世茂置业有限公司将其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.1亿元。合计交易金额为人民币5.73亿元，用于清偿关联方济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”）、南京世荣置业有限公司及南昌世茂新发展置业有限公司欠泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南市钢城小额贷款股份有限公司、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）借款。南京房地产、南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-101的临时公告）
（七）审议通过了《关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的议案》
●同意公司持股51%股权的子公司福建世茂新里程投资发展有限公司将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产转让给华澳国际信托有限公司全资子公司厦门臻和鑫企业管理有限公司，本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元，用于清偿关联方深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”）欠华澳信托的借款。福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-102的临时公告）
（八）审议通过了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-103的临时公告）
（九）审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年11月24日召开公司2023年第四次临时股东大会。
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
（详见公司编号为临2023-104的临时公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-102
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于子公司福建世茂新里程投资发展
有限公司转让资产暨清偿债务事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）持股51%股权的子公司福建世茂新里程投资发展有限公司（以下简称“福建新里程”）拟将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产（以下简称“抵债房产”）转让给华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）全资子公司厦门臻和鑫企业管理有限公司（以下简称“厦门臻和鑫”），本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元，用于清偿关联方深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”）欠华澳信托的借款。福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司持股51%股权的子公司福建新里程拟将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产（以下简称“抵债房产”）转让给华澳信托全资子公司厦门臻和鑫，本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
2021年3月，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）子公司深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”，以下简称“槿润保理”）与其另一子公司上海世茂房地产有限公司（以下简称“上海世茂房地产”）签署《保理合同》，保理融资款为10亿元。
后槿润保理（作为转让方）与华澳信托签署《应收账款转让暨回购协议》及补充协议，约定转让方将其基于《保理合同》享有的应收租金债权转让给受让方成立的华澳·臻鑫263号（槿润保理）集合资金信托计划，槿润保理按期溢价回购各笔标的债权。福建新里程以其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元办公房地产为槿润保理的回购义务提供抵押担保。根据2022年经审计报告，该等资产的账面价值为人民币10.16亿元。
截止目前，槿润保理未按照合同约定履行回购义务，债务已到期并处于逾期状态。经各方商议，拟签订《关于以物抵债实现债务清偿的协议书》，协议约定由福建新里程向厦门臻和鑫过户抵押物业用于抵偿债务，抵债本金为9.57亿元及相应的回购溢价款。若抵债房产成功过户后，则槿润保理的所有支付义务（包括但不限于所有回购款本金、回购溢价款等）均视为已经全部履行完毕，原交易文件项下债务偿还完毕，福建新里程的抵押担保义务也视为已履行完毕。
二、交易方介绍
公司名称：厦门臻和鑫企业管理有限公司
成立日期：2023年4月23日
统一社会信用代码：91350211MACERKCL1W
注册资本：人民币5万元
注册地址：厦门市集美区西滨路52号705室之四
法定代表人：刘聪宇
经营范围：一般项目：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。
主要股东：华澳国际信托有限公司持有其100%股权。
厦门臻和鑫成立时间不足一年，暂无财务数据。
厦门臻和鑫母公司华澳信托最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
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三、交易标的基本情况
上述抵押物产权清晰，手续完善，存在大部分房产已出租、全部房产已抵押给华澳信托的情况。截至目前，上述抵押物中位于福建省厦门市思明区演武西路188号601单元的房产被查封，除此以外，因福建新里程存在多起诉讼和纠纷，无法排除抵押物后期被其他债权人查封的风险。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、深圳市国策房地产土地资产评估有限公司（以下简称“国策评估”）于2023年10月16日出具《房地产估价报告》深国策估字FFZ[2023]100010ZXQY号。
2、评估基准日：2023年10月8日；
3、评估方法：比较法及收益法；
4、评估结论：国策评估的估价人员根据福建世茂新里程投资发展有限公司所提供的资料和估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，经过实地查勘与市场调查，选用比较法及收益法进行认真的分析和测算，确定估价对象于价值时点2023年10月08日的市场价值为1,016,868,000元，大写人民币壹拾亿零壹仟陆佰捌拾陆万捌仟元整。
（二）交易价格
以上述评估价格为基础，经各方协商，最终确定本次资产转让的交易对价为10.16亿元。
五、交易合同的主要条款和履约安排
1、合同主体
甲方：华澳国际信托有限公司
乙方：厦门臻和鑫企业管理有限公司
丙方：深圳市槿润企业管理有限公司（曾用名：深圳市槿润商业保理有限公司）
丁方：福建世茂新里程投资发展有限公司
戊方：上海世茂房地产有限公司
己方：上海世茂建设有限公司
庚方：世茂集团控股有限公司
2、交易安排
（1）涉及抵债房产网签及过户等与房屋所有权转移有关的手续，均为以物抵债行为的组成部分，乙方厦门臻和鑫不用支付丁方福建新里程任何房款。
（2）在网签后5个工作日内，乙方厦门臻和鑫和丁方福建新里程至相关不动产登记中心办理上述抵债不动产所有权转移登记手续。
3、合同的生效
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过公司股东大会审议程序，并签署后生效。
六、对上市公司的影响
公司之子公司福建新里程承担抵偿债务的资产，在2022年度审计报告中的账面价值为10.16亿元。在完成抵债房产的不动产所有权转移登记手续后，公司之子公司福建新里程抵押担保责任将解除。基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及其子公司通过扣减上述应收款的方式给予等额补偿。落实补偿后，公司将进一步发布相关进展公告。
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
七、该交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
1、公司独立董事对本次交易出具事前认可声明如下：
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，保护中小投资者利益的必要举措，遵循了公开、公平、公正的定价原则，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本次交易事项发表书面审核意见如下：
上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
