苏州天沃科技股份有限公司
关于延期披露前期会计差错更正审计报告的提示性公告

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-105

苏州天沃科技股份有限公司

关于延期披露前期会计差错更正审计报告的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年11月8日召开第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并于2023年11月9日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对已经披露的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证，如果会计差错更正具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应当在临时公告公布之日起两个月内完成披露。

截至本公告披露日，众华会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）已对上市公司更正后的相应年度财务报表出具专项审核报告（详见与本公告一同于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的众会字（2023）第09564号《关于天沃科技会计差错事项说明专项审核报告》）。

根据相关规定需出具的上市公司相关年度审计报告，因工作量较大目前尚未完成。公司及众华正在积极推进相关工作，预计将自本公告披露之日起两个月内完成相关审计报告的编制并对外披露。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年11月9日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-100

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第六十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十次会议于2023年11月5日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2023年11月8日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过如下议案：

1.以6票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司会计信息质量。董事会同意本议案。

独立董事孙剑非认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2020年5月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2019年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的2020年度及2021年度财务报表，2022年度、2023年半年度及2023年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。综合上述内容，本人对本议案投弃权票。

独立董事陶海荣认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2021年4月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2020年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的2021年度财务报表，2022年度、2023年半年度及2023年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。综合上述内容，本人对本议案投弃权票。

在董事会审议此议案之前，公司董事会审计委员会亦审议了此议案。董事会审计委员会认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会审计委员会同意本次会计差错更正事项，同意将追溯调整后的财务报表提交董事会审议。

具体内容详见公司于2023年11月9日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号：2023-102）和《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。

二、备查文件

1．第四届董事会第六十次会议决议；

2．2023年董事会审计委员会第十次会议决议

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年11月9日

证券代码：002534 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-101

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第四十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十三次会议于2023年11月5日以书面、邮件及电话等方式通知各位监事，于2023年11月8日以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1．以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合《会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本议案。

具体内容详见公司于2023年11月9日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。

二、备查文件

1．第四届监事会第四十三次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2023年11月9日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-102

苏州天沃科技股份有限公司

关于部分董事对本次董事会审议的相关议案

存在异议的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第四届董事会第六十次会议，独立董事孙剑非和陶海荣对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》投弃权票，分别出具了《关于对苏州天沃科技股份有限公司前期会计差错更正及追溯调整议案投弃权票的说明》，现将相关事项说明如下：

一、独立董事孙剑非出具说明的具体内容

“本人事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，并在会前充分了解此次会计差错更正及追溯调整相关事项的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司相关议案投弃权票。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：

公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2020年5月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2019年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的2020年度及2021年度财务报表，2022年度、2023年半年度及2023年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。

综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：

《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

特此说明。”

二、独立董事陶海荣出具说明的具体内容

“本人事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，并在会前充分了解此次会计差错更正及追溯调整相关事项的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司相关议案投弃权票。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：

公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2021年4月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2020年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的2021年度财务报表，2022年度、2023年半年度及2023年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。

综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：

《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

特此说明。”

三、备查文件

1．独立董事孙剑非《关于对苏州天沃科技股份有限公司前期会计差错更正及追溯调整议案投弃权票的说明》；

2．独立董事陶海荣《关于对苏州天沃科技股份有限公司前期会计差错更正及追溯调整议案投弃权票的说明》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年11月9日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-104

苏州天沃科技股份有限公司

关于前期中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司收购中机电力及业绩承诺基本情况

2016年10月30日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议，同意与中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）全体股东，即中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、余氏投资控股（上海）有限公司（以下简称“余氏投资”）、上海协电电力科技发展有限公司（以下简称“协电科技”）、宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）、上海逸合投资管理有限公司、青岛光控低碳新能股权投资有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能协”）、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能衡”）、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳同策股权投资管理有限公司以及孔德昭、贾鹏、张贞智等16名交易对象签署《现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”），收购中机电力80%股权，收购价格为28.96亿元，并以现金方式分五期支付。该事项于2016年11月22日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

截至2016年12月21日，中机电力80%股权已完成过户及工商变更登记手续，变更登记至公司名下。

根据《购买协议》以及公司与中国能源、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡（以上五方合称“业绩承诺方”）签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”）， 业绩承诺方承诺中机电力在2016年8月至12月、 2017年度、 2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500 万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。

二、更正后中机电力业绩承诺完成情况

公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56 号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，中国证监会查明中机电力2017 年至 2021 年披露的定期报告涉嫌存在虚假记载；2017年至2020年的部分资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。公司据此追溯调整前期相应年度财务报表。追溯调整后，中机电力业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

■

就上述差异情况，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2023）第09549号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》，并已与本公告一同在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

根据《购买协议》及《补偿协议》相关内容，业绩承诺方应向公司履行业绩补偿承诺。公司亦将采取必要措施维护上市公司利益，并将依法披露相关进展。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年11月9日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-103

苏州天沃科技股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．本次前期会计差错更正采用追溯重述法。苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）对2017年至2021年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整；

2．本次会计差错更正，导致公司2018年、2019年年度财务报表归属于母公司股东净利润，及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均由正值变为负值，公司相应年度业绩由盈利转为亏损；未导致公司已披露的其他相关年度财务报表盈亏性质发生变化；

3．根据本次会计差错更正结果，公司控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）未实现前期业绩承诺，详情请参见与本公告一同在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-104）。

公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正，具体情况如下：

一、前期会计差错更正概述

（一）前期会计差错更正的原因及内容

根据《事先告知书》相关内容，中国证监会查明公司及相关人员涉嫌存在多项违法事实。其中，根据以下内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表：

1．天沃科技定期报告存在虚假记载

天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

天沃科技2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的8.72%；涉嫌虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；涉嫌虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

2．非经营性资金占用

2017年至2020年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中国能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。其中，2017年上半年往来金额80,577.30万元，占最近一期经审计净资产绝对值的32.42%，2017年全年往来金额560,070.48万元，占当期记载的净资产绝对值的206.51%。2018年上半年往来金额967,383.69万元，占最近一期经审计净资产绝对值的356.69%，2018年全年往来金额1,955,740.67万元，占当期记载的净资产绝对值的515.02%。2019年上半年往来金额144,320.06万元，占最近一期经审计净资产绝对值的38.00%，2019年全年往来金额162,520.06万元，占当期记载的净资产绝对值的44.29%。2020年全年往来金额84,255.58万元，占当期记载的净资产绝对值的33.66%。

上述资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用，天沃科技未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日，上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

上述违法事实内容详见公司于2023年10月27日披露的《关于收到〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2023-093）。

（二）追溯调整情况说明

根据《事先告知书》相关内容，以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司采用追溯重述法对2017年至2021年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。

1．针对中机电力部分项目完工进度对财务报表的影响追溯调整

根据《事先告知书》相关内容，中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润。公司根据上述情况分别对2017年至2021年年度财务报表进行相应的追溯调整，同时对2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。

公司根据产出法调减或调增相应年度营业收入、应收账款/合同资产、营业成本、应付账款/预付账款等报表项目，同时调整因以上项目调整而影响的资产减值损失/信用减值损失、递延所得税资产、所得税费用、净利润等报表项目。

2．针对中机电力存在关联方非经营性资金占用事项对财务报表影响追溯调整

针对《事先告知书》中查明的关联方非经营性资金占用情况，公司将相应年度的资金占用余额调整至其他应收款、其他应付款列示，并按照会计政策计提减值准备。同时对于往来款项涉及关联方资金占用的情形，公司将相应的现金流量表重分类列示为收到或者支付其他与经营活动有关的现金。

3．针对公司收购中机电力形成商誉的减值进行重新测试后对财务报表的影响追溯调整

2016年10月，天沃科技与中机电力全体股东签订《现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”），约定天沃科技收购中机电力公司80%股份，交易作价28.96亿元。于购买日，天沃科技取得中机电力公司可辨认净资产的公允价值份额780,582,865.58元，并将合并成本大于合并中取得的中机电力公司可辨认净资产公允价值份额的差额为2,115,417,134.42元，确认为合并资产负债表中的商誉。

根据中机电力针对上述1、2事项追溯调整后的财务报表，公司重新测试了收购中机电力形成的商誉减值情况。在此过程中，公司参考了上海东洲资产评估有限公司2023年11月6日出具的东洲评报字[2023]第2428号、东洲评报字[2023]第2472号《苏州天沃科技股份有限公司拟对合并中机国能电力工程有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》。参考评估结果，公司2018年、2019年末分别确认收购子公司中机电力形成商誉的减值准备1,850,652,031.24 元和264,765,103.18 元。

4．针对公司重新测试持有中机电力股权减值对母公司财务报表的影响追溯调整

根据中机电力针对上述1、2事项追溯调整后的财务报表，公司于相应的会计年度末，分别对持有的中机电力长期股权投资进行减值测试，判断其未来可收回金额，并相应计提长期股权投资减值准备。

5．针对相关协议约定的业绩补偿事项对财务报表的影响追溯调整

根据《购买协议》及公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、余氏投资控股（上海）有限公司（以下简称“余氏投资”）、上海协电电力科技发展有限公司（以下简称“上海协电”）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能协”）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能衡”）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年8月至12月、2017年、2018年、2019年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。

根据中机电力追溯调整后的财务报表，其未实现业绩承诺。

根据《购买协议》及《补偿协议》相关约定，以及相关会计准则和法律法规，公司将应获取的补偿确认为或有对价，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。考核期结束后，公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算，并按照公司会计政策计提相应的坏账准备。

鉴于上述情况，公司于2023年11月8日召开四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求追溯调整相应报告期的财务报表，公司独立董事也分别发表了独立意见。

二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

根据上述内容，公司追遡调整了2017年度至2021年年度财务报表，同时对2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。上述差错更正事项对公司相应报告期的财务报表影响如下：

（一）更正事项对2017年度财务报表的影响（单位：人民币）

1．合并资产负债表

■

2．合并利润表

■

3．合并现金流量表

■

（二）更正事项对2018年度财务报表的影响（单位：人民币）

1．合并资产负债表

■

2．母公司资产负债表

■

3．合并利润表

■

4．母公司利润表

■

5．合并现金流量表

■

（三）更正事项对2019年度财务报表的影响（单位：人民币）

1．合并资产负债表

■

2．母公司资产负债表

■

3．合并利润表

■

4．母公司利润表

■

5．合并现金流量表

■

（四）更正事项对2020年度财务报表的影响（单位：人民币）

1．合并资产负债表

■

2．母公司资产负债表

■

3．合并利润表

■

4．母公司利润表

■

5．合并现金流量表

■

（五）更正事项对2021年度财务报表的影响（单位：人民币）

1．合并资产负债表

■

2．母公司资产负债表

■

3．合并利润表

■

4．母公司利润表

■

（六）更正事项对2022年度财务报表的影响（单位：人民币）

1．合并资产负债表

■

2．母公司资产负债表

■

3．合并利润表

■

4．母公司利润表

■

（七）更正事项对2023年半年度财务报表的影响（单位：人民币）

1．合并资产负债表

■

2．母公司资产负债表

■

3．合并利润表

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（八）更正事项对2023年三季度财务报表的影响（单位：人民币）

1．合并资产负债表

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2．合并利润表

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三、前期会计差错更正的审批程序及公司董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的结论性意见

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会审计委员会同意本次会计差错更正事项，同意将追溯调整后的财务报表提交董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司会计信息质量。董事会同意第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正符合《会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

（四）独立董事的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次更正事项进行了认真的审查，并发表独立意见如下：

独立董事石桂峰认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。对公司追溯调整后的2017年度至2021年度财务报表，2022年度、2023年半年度及2023年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。

独立董事孙剑非认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2020年5月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2019年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的2020年度及2021年度财务报表，2022年度、2023年半年度及2023年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。

独立董事陶海荣认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2021年4月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2020年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的2021年度财务报表，2022年度、2023年半年度及2023年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。

另外，全体独立董事均要求公司加强完善财务控制制度和内部控制流程，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。

（五）会计师事务所意见

就公司追溯调整2017年度至2021年度财务报表，2022年度、2023年半年度财务报表的相关事项，公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具了《会计差错更正及追溯调整的专项说明》（以下简称“专项说明”），众华发表如下审核意见：

我们认为，专项说明在所有重大方面按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及深圳证券交易所相关格式指引等规定编制。

四、其他事项

1．公司将认真总结本次事项的教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，提高财务信息披露质量。

2．公司追溯调整后的2017年至2021年度财务报表，以及2022年年度、2023年半年度和2023年三季度财务报表已与本公告一同在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

五、风险提示

1．根据更正后的 2022 年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值。公司股票交易现已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

2．根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定，鉴于公司更正后 2022 年末净资产仍为负值，且已被实施退市风险警示，如 2023 会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；

（2）公司 2023 年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

（3）公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023 年年度报告；或者

（5）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

（6）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

敬请广大投资者注意投资风险；

3．根据公司 2022 年更正后的财务报表，公司 2022 年年度扣除非经常性损益前后净利润仍均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

4．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第 9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST 字样。敬请广大投资者注意投资风险；

5. 公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司于 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚与市场禁入事先告知书》，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并依法履行信息披露义务。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准；

6. 公司已于 2023 年 6 月 28 日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司 80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向控股股东上海电气控股集团有限公司或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于 1 元人民币。

本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

有关上述交易的详细内容，请详见公司于 2023 年 6 月 29 日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号 2023-066）和 7 月 29 日、8 月 29 日、9月29日、10月28日分别披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-074、2023-083、2023-090、2023-099）。

六、备查文件

1．第四届董事会第六十次会议决议；

2．第四届监事会第四十三次会议决议；

3．独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见；

4．2017年至2021年年度财务报表；

5．2022年年度、2023年半年度及2023年三季度财务报表。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年11月9日