浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2023-060

浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的限制性股票数量：82.95万股，占目前公司总股本的0.6084%；

2、本次归属的激励对象人数：21人；

3、本次归属股份上市流通日：2023年11月13日（星期一）；

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

5、本次归属限制性股票的限售安排：本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的按照相关规定执行。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年09月27日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的21名首次授予激励对象办理82.95万股第二类限制性股票归属的相关事宜，授予价格为7.95元/股（调整后）。

截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司于2022年10月10日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为274.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,634.00万股的2.01%。其中，首次授予237.00万股，占本激励计划拟授予总量的86.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634.00万股的1.74%；预留37.00万股，占本激励计划拟授予总量的13.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634.00万股的0.27%。

3、激励对象的范围

（1）本激励计划首次授予的激励对象不超过21人，包括：

①董事、高级管理人员；

②董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

（2）本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及实际控制人陈晓宇、余建平。陈晓宇、余建平是公司共同实际控制人，其实际直接持有公司3,645.00万股股份（占本激励计划草案公告日公司股本总额的26.73%），此外，陈晓宇与余建平共同投资瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺德投资”），出资额分别为326.502万元、36.278万元，出资比例分别为90%、10%，诺德投资持有公司297.9万股（占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.18%），陈晓宇为诺德投资执行事务合伙人。

陈晓宇担任公司董事长兼总经理的职务，余建平担任董事兼副总经理职务，二人对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的制定等。

本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生之子王育磊先生。王育磊先生任职公司营销支持部经理，对公司的日常销售工作起到不可忽视的重要作用。

综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（4）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

4、授予价格

本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股8.20（调整前）元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股8.20（调整前）元的价格购买公司定向发行的普通股（A股）股票。

5、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

6、本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列期间日：

（1）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：

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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

7、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；

2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（4）个人层面业绩考核

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

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在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年09月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年09月19日至2022年09月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年09月30日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。

3、2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年10月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

5、2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。

6、2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

7、2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在的差异情况说明

（一）2023年05月23日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：拟以分红派息股权登记日的总股本136,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利34,085,000.00元（含税）。2023年06月12日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年06月19日，除权除息日为2023年06月20日。根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对限制性股票授予价格（含预留）作相应调整，具体如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）P=P0-V=8.20-0.25=7.95元/股

（二）2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。由于公司在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后12个月内未有再向其他潜在激励对象预留授予限制性股票的计划，因此公司决定作废剩余部分预留限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废本激励计划部分预留限制性股票，共计16万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

三、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年09月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的21名首次授予激励对象办理82.95万股第二类限制性股票归属的相关事宜，授予价格为7.95元/股（调整后）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事陈晓宇、余建平、冯辉彬为本次激励计划首次授予激励对象，回避该议案的表决。董事王秀国为本次激励计划首次授予激励对象的关联方，回避该议案的表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为“自相应授予日起12个月后的首个交易日至相应授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2022年10月14日，首次授予的限制性股票将于2023年10月16日进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

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综上，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予部分第一个归属期不存在部分或全部未达到归属条件的情形。

四、本次限制性股票归属的具体情况

1、首次授予日：2022年10月14日；

2、上市流通日：2023年11月13日；

3、归属数量：82.95万股；

4、归属人数：21人；

5、授予价格：7.95元/股（调整后）；

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票；

7、激励对象名单及归属情况：

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注1：本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及实际控制人陈晓宇、余建平以及持股5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生之子王育磊先生。本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2023年11月13日；

2、本次归属的限制性股票数量：82.95万股，占目前公司总股本的0.6084%；

3、本次归属限制性股票的限售安排：本次归属的限制性股票不设限售期，

如激励对象为持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的，需按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定执行，具体内容如下：

①、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

②、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

③、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定；

④、在本激励计划的有效期内，如《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份时应符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

六、验资及股份登记情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月31日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]9676号）。截至2023年10月30日止，公司已收到21名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币6,594,525.00元，其中计入实收资本829,500.00元，计入资本公积（资本溢价）5,765,025.00元。本次变更后，公司注册资本137,169,500.00元，股本137,169,500.00股。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票的归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2023年11月13日。

七、本次行权募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

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（二）根据公司《2023年第三季度报告》显示，截至2023年第三季度末，公司基本每股收益为0.18元/股。本次归属后，公司总股本将由136,340,000股增加至137,169,500股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、律师关于本次归属的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为：

截至本法律意见出具日，公司本次归属的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次归属履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。

十、独立财务的顾问意见

国元证券股份有限公司认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。

十一、备查文件

（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（四）浙江力诺流体控制科技股份有限公司验资报告；

（五）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（六）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格的法律意见；

（七）国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会

2023年11月09日