中源协和细胞基因工程股份有限公司关于增资上海中源济生细胞科技有限公司暨关联交易的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-043

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于增资上海中源济生细胞科技有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称“目标公司”或“中源济生公司”）为公司控股子公司。根据目标公司业务发展的需要，公司拟向目标公司增资人民币2,000万元，认缴目标公司新增注册资本人民币2,000万元。

●目标公司股东上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资将构成与关联方共同投资。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次：①公司全资子公司协和干细胞基因工程有限公司与合源生物签署租赁和服务合同，费用合计2,523,447.73元；②公司控股子公司北京中杉金桥生物技术有限公司与上海延藜生物技术有限公司签订房地产租赁合同，三年总租金10,906,200元；③公司购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）所持合源生物科技（天津）有限公司3%的股权，交易价格为3,750万元+增补价款。

●本次关联交易未构成重大资产重组；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

中源济生公司为公司控股子公司，公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司（以下简称“济生投资公司”）共认缴出资3,250万元，合计持股比例为65%，关联方上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）认缴出资1,750万元，持股比例为35%。

根据目标公司业务发展的需要，公司拟向目标公司增资人民币2,000万元，认缴目标公司新增注册资本人民币2,000万元，增资完成后公司持股比例变为64.29%，公司及子公司济生投资公司合计持股比例变为75%。

《上海中源济生细胞科技有限公司增资协议书》已于2023年11月8日签署。

（二）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主体及关联人介绍

（一）关联关系

目标公司股东上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资将构成与关联方共同投资。

（二）关联人的基本情况

公司名称：上海延藜生物技术有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GTL1W7Y

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市普陀区真光路1473弄3号3层3085室

法定代表人：杨华

注册资本：1000万

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要控股或实际控制人：陈春梅

上海延藜公司成立于2016年9月20日，是一家由国际化专家团队领衔的医疗健康领域的企业，从事药物领域研发、临床、生产及销售，临床研究合作方包括上海及华东地区的三甲医院和机构等。

上海延藜公司与公司同为实际控制人陈春梅女士控制的企业，除此之外与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

上海延藜公司资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备履约能力。

（三）协议其他主体的基本情况

公司名称：济生（上海）投资管理有限公司

统一社会信用代码：913101150918082071

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：王勇

注册资本：100万人民币

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，财务咨询（除代理记账）、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；从事生物科技、医药科技领域内的技术开发和技术咨询，技术服务，技术转让；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。

成立时间：2014-01-17

主要控股或实际控制人：中源协和细胞基因工程股份有限公司持有其100%股权

济生投资公司资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易标的的基本情况

本次增资的标的为上海中源济生细胞科技有限公司。

公司名称：上海中源济生细胞科技有限公司

统一社会信用代码：91310107MA7EF68R2M

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：5000万人民币

住所：上海市普陀区金迈路1号1幢一层1388室

法定代表人：师鸿翔

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口。

成立日期：2021-12-21

增资前，上海中源济生公司股权结构如下：

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增资后，上海中源济生公司股权结构为：

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上海中源济生公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

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四、增资协议的主要内容

协议签署方：

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方：上海延藜生物技术有限公司

丙方：济生（上海）投资管理有限公司

丁方：（目标公司）上海中源济生细胞科技有限公司

第二条 新增注册资本

2.1目标公司目前的股权结构：

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2.2各方同意，本次全部新增注册资本人民币【2,000】万元（以下简称“本次增资款”），全部由甲方向目标公司投资并认缴。

2.3本次增资后，目标公司的注册资本变更为人民币【7,000】万元整，目标公司的股本结构如下图所示：

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第三条 增资先决条件及增资款支付

3.2增资款的支付：自本协议生效之日起六个月内，增资方将增资款一次性支付至目标公司收款账户。

3.3增资方按本协议第3.2条约定支付完毕全部投资款项后，增资方在本协议项下的增资义务即告完成。各方同意，投资款项仅用于目标公司的正常经营需求，主要用于补充流动资金或经目标公司董事会以特殊决议批准的其它用途。

第四条 变更登记

4.1协议各方应自本协议生效之日起30日内办理完成增资工商变更登记手续，在办理工商变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保工商变更登记顺利完成。

4.2如果目标公司未按本协议第4.1条约定按时办理工商变更手续，且逾期超过30日仍未办理完成工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，甲方有权选择终止本次增资，或向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认甲方拥有对目标公司的相应股权，并办理相应的工商变更登记手续。

第十二条 争议解决

12.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

12.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交目标公司住所地人民法院诉讼解决。

第十三条 附则

13.2本协议自各方签字、盖章后成立，自甲方董事会审议通过日生效。

五、关联交易对上市公司的影响

免疫细胞存储是公司细胞存储业务的重要拓展方向，正常情况下人体的免疫细胞在20-60岁之间质量是最好的。根据第七次全国人口普查结果，我国15-59岁的人口达到8.9亿，占全部人口的63%，市场空间广阔。公司近年来持续在京津冀、长三角、长江经济带等重点地区拓展免疫细胞存储业务，以上海为代表的长三角地区经济强劲，增长活跃，并且近期上海先后颁布了《上海市促进基因治疗科技创新与产业发展行动方案（2023-2025年）》、《上海市加快合成生物创新策源 打造高端生物制造产业集群行动方案（2023-2025年）》等政策，不断优化产业环境，释放政策红利，对于生物医药行业企业的发展起到积极的促进作用。为了抢抓机遇，提升公司在重点地区的竞争力，加大业务拓展力度，公司拟对中源济生公司进行增资，以进一步提升其在华东地区市场占有率，该项投资符合公司的发展战略。

六、关联交易履行的审议程序

（一）公司十一届五次临时董事会会议于2023年11月8日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资上海中源济生细胞科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。

（二）公司独立董事于2023年11月3日召开独立董事专门会议，审议《关于增资上海中源济生细胞科技有限公司暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对审议事项发表审核意见如下：

1、公司本次增资上海中源济生细胞科技有限公司，是出于重点拓展免疫细胞存储业务的需要，有利于进一步提升其在华东地区市场占有率和竞争力，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、上海中源济生细胞科技有限公司股东上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资构成与关联方共同投资。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司十一届五次临时董事会会议进行审议。

七、风险分析

目标公司可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、经营管理等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。公司将加强对子公司的管理，通过完善其法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，促进其稳健发展。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二三年十一月九日