金陵药业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-091

金陵药业股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议（临时）通知于2023年11月2日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2023年11月8日以通讯会议的方式召开。

3、会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，收到有效表决票9张。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》。

同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日，就前述事项对《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》中存续期限等条款进行修订，同时提请授权公司董事长办理与本次延长基金存续期限相关事宜。

关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2023年11月9日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）延长存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-093）。

公司独立董事对该事项发表了审查意见和独立意见，内容详见2023年11月9日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司2023年第一次独立董事专门会议审查意见》《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第五次会议审议的有关议案的独立意见》。

2、审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2023年11月9日指定报纸、网站刊登的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月八日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-092

金陵药业股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次（临时）会议通知于2023年11月2日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2023年11月8日以通讯会议的方式召开。

3、会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，收到有效表决票5张。

4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司监事会

二〇二三年十一月八日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-093

金陵药业股份有限公司

关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙

企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2018年11年21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”“合伙企业”），基金存续期限为5年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于2018年11月22日、11月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《金陵药业股份有限公司关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《金陵药业股份有限公司关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-044）。

2、新工集团为公司控股股东（持有本公司44.60%股份），新工新兴为新工集团的全资子公司，新工集团、新工新兴符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，本公司与新工集团、新工新兴之间存在关联关系，涉及关联交易。

3、鉴于基金存续期限将于2023年11月29日到期，根据《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，基金执行事务合伙人、管理人新工新兴提出延长基金合伙期限等事项的申请。2023年11月8日，公司召开第九董事会第五次会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日，就前述事项对《合伙协议》中存续期限等条款进行修订，同时提请授权公司董事长办理与本次延长基金存续期限相关事宜。关联董事曹小强已回避对该议案表决，该议案已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人新工集团将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）南京新工投资集团有限责任公司

（1）基本情况

■

新工集团的股权结构及控制关系如下：

■

经核查，新工集团不属于失信被执行人。

（2）关联关系说明

新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）新工集团最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

（二）南京新工新兴产业投资管理有限公司

（1）基本情况

■

新工新兴的股权结构及控制关系如下：

■

经核查，新工新兴不属于失信被执行人。

（2）关联关系说明

新工新兴为新工集团全资子公司，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）新工新兴最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

三、其他投资人基本情况

南京紫金资产管理有限公司

（1）基本情况

■

紫金资管的股权结构及控制关系如下：

■

经核查，紫金资管不属于失信被执行人。

（2）紫金资管最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

四、关联交易标的基本情况

（一）基金的基本情况

■

基金合伙人构成：

■

（二）基金最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

五、《合伙协议之补充协议》的主要内容

2023年11月8日，公司与新工集团、新工新兴、紫金资管签署了《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：

1、各方一致同意将原协议第十条之第一款变更为“本合伙企业合伙期限为6年，自合伙企业成立之日起算。”

2、各方一致同意将原协议第十一条之第一款变更为“本合伙企业的投资期为3年，退出期为2年，延长期为1年。自合伙企业成立之日起计算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期及延长期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期已经签署并有约束力之协议的投资安排除外。”

3、各方一致同意将原协议第五十二条之第三款变更为“本合伙企业进入退出期，普通合伙人按照基金尚未收回投资本金的2%/年收取管理费。普通合伙人在延长期及清算期内不再收取本合伙企业管理费。”

4、其他

（1）各方均理解并同意，除前述变更外，原协议的其他条款保持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。

（2）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经各方通过相关内部决策程序之日起生效。

六、本次关联交易目的及公司的影响

本次基金延长存续期等事项符合基金的实际运作情况，未改变公司原有权益，不会对公司经营产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易

自2023年1月1日至本公告披露日，公司与新工集团及其下属公司发生的关联采购金额为28,024万元，关联销售金额为5,883万元。

八、独立董事审查意见和独立意见

（一）独立董事专门会议的审查意见

2023年11月2日，公司召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，并就审议事项发表如下审查意见：

在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上认为：基于基金整体运作情况，公司本次延长基金存续期限等事项有利于保障合伙人利益，不会影响公司自身的日常生产经营，不存在损害公司和股东合法权益的情形。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司将《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》提请公司第九届董事会第五次会议审议。

（二）独立意见

公司董事会在审议《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》前，该议案已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过。董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

公司本次延长基金存续期等事项未改变公司原有权益，符合基金的实际运作情况，不会对公司的经营发展产生影响，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司第九届监事会第五次会议决议；

3、公司2023年第一次独立董事专门会议决议；

4、独立董事关于公司第九届董事会第五次会议审议的有关议案的独立意见；

5、《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月八日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-094

金陵药业股份有限公司关于召开

2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第三次临时股东大会。

（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）会期召开日期和时间：

1、现场会议时间：2023年11月24日 14:00。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月24日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年11月24日9:15－15:00。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年11月16日

（七）出席对象：

1、截止2023年11月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室。

二、会议审议事项

表一: 本次股东大会提案编码示例表

■

（一）提案第1项为关联交易，关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对第1项提案的表决。

（二）以上提案已经公司第九届董事会第四次、第五次会议审议通过，上述提案的内容详见公司2023年10月31日、11月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网的相关公告。

（三）上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记（授权委托书请见附件2），信函或传真须在2023年11月22日17:00之前送达或传真到公司，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：2023年11月22日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

（三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会秘书处。

（四）登记和表决时需提交的相关文件：1、符合参加会议条件的自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东账户卡/持股证明；委托代理人出席会议的，持加盖单位公章营业执照复印件、法人股东账户卡，法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（五）注意事项

1、会议费用：出席会议的与会股东食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（六）会议联系方式：

联系地址：南京市中央路238号公司董事会秘书处

邮政编码：210009

联系电话：025-83118511 传真：025-83112486

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

（一）金陵药业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议。

（二）金陵药业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月八日

附件1:参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360919。

2.投票简称：金药投票。

3.填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年11月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月24日9:15，结束时间为2023年11月24日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

金陵药业股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照授权委托书指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可行使表决权，其行使表决权所产生的后果均由本人（本公司）承担。

■

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人股东账户：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二〇二三年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

金陵药业股份有限公司2023年第一次

独立董事专门会议的审查意见

金陵药业股份有限公司董事会：

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，2023年11月2日，公司召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，并就议案发表了如下审查意见：

在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上认为：基于基金整体运作情况，公司本次延长基金存续期限等事项未改变公司原有权益，不会影响公司自身的日常生产经营，不存在损害公司和股东合法权益的情形。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司将《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》提请公司第九届董事会第五次会议审议。

独立董事签名：

高燕萍 沈永建 寇俊萍

金陵药业股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第五次会议审议的

有关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观的原则，作为金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2023年11月8日召开的第九届董事会第五次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

一、对关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案

公司董事会在审议《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》前，该议案已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过。董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

公司本次延长基金存续期等事项未改变公司原有权益，符合基金的实际运作情况，不会对公司的经营发展产生影响，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

独立董事签名：

高燕萍 沈永建 寇俊萍