贵州红星发展股份有限公司
第八届董事会第十六次会议
决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-086
贵州红星发展股份有限公司
第八届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长张海军的提议和召集，公司董事会秘书处于2023年10月31日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第十六次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2023年11月10日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长张海军主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《修订〈公司章程〉（2023年修订）》的议案，本议案无需提请公司股东大会审议。
鉴于公司2022年度向特定对象发行A股股票完成后，公司注册资本变更为人民币341,130,902元，总股本变更为341,130,902股，公司需对《公司章程》相关条款进行修订。根据2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《〈公司章程〉（2023年修订）修订公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，本议案无需提请公司股东大会审议。
公司2022年度向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司根据募投项目需要在募集资金实际到位之前已经通过自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行了先期投入，现募集资金已到位，公司依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币260,000,000.00元，拟置换金额为人民币260,000,000.00元，发行费用已投入金额为人民币2,875,371.98元，拟置换金额为人民币2,875,371.98元，上述已投入、拟置换金额合计人民币262,875,371.98元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项审核，出具了《贵州红星发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。根据2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，本议案无需提请公司股东大会审议。
为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司闲置募集资金可以购买安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。本次投资属公司董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的对外投资权限}，无需提请公司股东大会审议。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2023年11月13日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-087
贵州红星发展股份有限公司
第八届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第八届监事会第十六次会议通知于2023年10月31日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2023年11月10日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席于玲召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，发表审核意见如下：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，发表审核意见如下：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2023年11月13日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-088
贵州红星发展股份有限公司
《公司章程》（2023年修订）修订公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》（2023年修订）修订背景
根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号），确认本次发行后，公司总股本由293,236,600股增加至341,130,902股，公司注册资本由293,236,600.00元增加至341,130,902.00元。前述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记托管等相关事宜，公司需对《公司章程》相关条款进行修订。
二、《公司章程》（2023年修订）修订条款对比
■
除上述条款修订外，《公司章程》其它条款不变。
修订后的《公司章程》（2023年修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2023年11月10日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《修订〈公司章程〉（2023年修订）》的议案。
根据2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2023年11月13日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-089
贵州红星发展股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于2023年11月10日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金260,000,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金2,875,371.98元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金262,875,371.98元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A股）47,894,302股，发行规模579,999,997.22元，扣除发行费用11,951,381.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额568,048,615.35元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已由主承销商中泰证券股份有限公司于2023年10月23日汇入本公司募集资金监管账户。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与实施募投项目的子公司已于2023年10月22日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司向特定对象发行A股股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年11月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为260,000,000.00元，本次拟置换金额为260,000,000.00元，具体情况如下：
单位:元
■
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月10日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为2,875,371.98元，具体情况如下：
单位：元
■
综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币262,875,371.98元。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项审核，出具了《贵州红星发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
四、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于2023年11月10日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）保荐机构专项意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（三）会计师事务所意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了红星发展截至2023年11月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2023年11月13日
● 报备文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州红星发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-090
贵州红星发展股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品。
● 投资金额：不超过人民币2亿元。
● 现金管理投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
● 履行的审议程序：本议案于2023年11月10日经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）为提高公司募集资金使用效率，经董事会同意，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，拟使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司闲置募集资金可以购买安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A股）47,894,302股，发行规模579,999,997.22元，扣除发行费用11,951,381.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额568,048,615.35元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已由主承销商中泰证券股份有限公司于2023年10月23日汇入本公司募集资金监管账户。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与实施募投项目的子公司已于2023年10月22日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司向特定对象发行A股股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
■
因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的回报。
（二）资金来源
本次拟进行现金管理的资金来源是公司暂时闲置的募集资金。
（三）投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资安全性高、流动性好定期存款、协定存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,使用期限不超过12个月。
（四）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的定期存款、协定存款类产品，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。本次投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
董事会审议后授权公司管理层负责现金管理的具体实施。
（六）信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，披露现金管理类产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助于提高闲置募集资金的收益和使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展产生影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪现金管理类产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的投资品种；投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品，该等产品不得用于质押。
3、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买现金管理类产品进行日常检查；
4、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买现金管理类产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露现金管理类产品的购买及收益进展情况，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
六、履行的审议程序和专项意见说明
2023年11月10日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，本次投资属公司董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的对外投资权限}，无需提请公司股东大会审议。
（一）监事会意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2023年11月13日
● 报备文件
1、第八届董事会第十六次会议决议
2、第八届监事会第十六次会议决议
3、中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
