北京金一文化发展股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本
事项实施的公告
证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-121
北京金一文化发展股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本
事项实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 根据北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定批准的《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）将以金一文化现有股本并剔除回购专用证券账户中股票后的股本数949,778,077股为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，金一文化总股本将增至约2,669,526,415股。
● 前述转增股票不向原出资人分配，按照重整计划的规定进行分配和处置：
1.转增股票中的854,800,269股用于清偿金一文化债务。
2.转增股票中的854,800,269股用于引入重整投资人。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
● 股权登记日：2023年11月16日，转增的股票均为无限售流通股。
● 停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请于2023年11月16日停牌，并于2023年11月17日复牌。
● 如果除权除息日前收盘价等于或低于4.52元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致：如果除权除息日前股票收盘价高于4.52元/股，公司除权（息）参考价格需根据计算公式进行调整。
一、法院裁定批准公司重整计划
2023年7月20日，北京一中院裁定受理债权人对金一文化的重整申请，并于同日依法指定金一文化清算组担任公司管理人。具体情况详见公司于2023年7月21日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-082）。
2023年9月8日，公司第一次债权人会议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司于2023年9月9日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-100）、《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-101）。
2023年9月13日，公司收到北京一中院送达的（2023）京01破238号《民事裁定书》，法院裁定批准《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。具体情况详见公司于2023年9月14日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-102）。
二、资本公积转增股本方案
金一文化目前总股本为959,925,877股，其中回购专用证券账户中股票数量为10,147,800股。根据《重整计划》，以剔除回购专用证券账户中的股票数量后，金一文化的股本949,778,077股为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，金一文化总股本将增至约2,669,526,415股。
上述转增股票1,709,600,538股不向原出资人分配，按照下列规定进行分配和处置：
1.转增股票中的854,800,269股用于清偿金一文化债务。
2.转增股票中的854,800,269股用于引入重整投资人。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》第四十六条的规定，金一文化控股股东北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）及一致行动人北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）承诺，其在本次重整执行完毕前已持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。本次重整投资人北京丰汇投资管理有限公司（代表“丰汇精选二期私募证券投资基金”）、北京耀轩咨询管理中心（有限合伙）、北京昊佑科技发展中心（有限合伙）、中国银河资产管理有限责任公司、北京君博京金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长城资本管理有限公司（代表“长城资本凤凰1号集合资产管理计划”）、山东华盛私募基金管理有限公司（代表“华盛鼎创私募股权投资基金”）、金祥远舵（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、北京市文化科技融资租赁股份有限公司、湖北华楚国科投资合伙企业（有限合伙）、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代表“吉富启瑞-天泽1号私募证券投资基金”）承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
三、股权登记日
本次资本公积转增股本股权登记日为2023年11月16日，除权除息日为2023年11月17日，转增股本上市日为2023年11月17日。本次转增股份均为无限售条件流通股。
四、除权相关事项
本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人以及清偿债权人债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。因此，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份所解决的债务金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资者受让转增股份支付的现金为1,795,080,564.90元，转增股份所解决的债务金额为5,938,610,262.22元，转增前总股本为959,925,877股，重整投资人受让的转增股份数为854,800,269股，抵偿债务转增股份数为854,800,269股，向原股东分配导致流通股增加数为0。
同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。
根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于4.52元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致：如果除权除息日前股票收盘价高于4.52元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。
中泰证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见，具体详见同日披露的《中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票直接登记至公司管理人开立的北京金一文化发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至相关投资及债权人账户。
六、股份变动表
1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股
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注：本次变动前/后的“A股无限售条件流通股”及“总股本”股数为未剔除回购专用证券账户中10,147,800股的股票数量。
2、根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：
■
七、其他事项
公司控股股东及其一致行动人作出锁定期承诺：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号-破产重整等事项》的规定，其在本次权益变动前已持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。
本次重整投资人作出锁定期承诺，自受让转增股票之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
八、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天即2023年11月16日，公司股票停牌1个交易日，并于2023年11月17日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。
九、风险提示
1、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。
2、公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被深圳证券交易所实施退市风险警示、其他风险警示。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。
公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年11月13日
证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-122
北京金一文化发展股份有限公司
关于重整计划执行进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年7月20日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定受理债权人对北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）重整申请，并于同日依法指定金一文化清算组担任公司管理人。2023年9月8日，公司第一次债权人会议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年9月13日，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人向北京一中院提交了裁定批准《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的申请。同日，公司收到北京一中院送达的（2023）京01破238号《民事裁定书》，法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的相关规定，现将目前公司《重整计划》执行进展情况公告如下：
一、债权清偿的进展情况
截至本公告披露日，公司有财产担保债权、职工债权以及普通债权中10万元以下部分（含10万元）已全部清偿完毕。
根据《重整计划》中债权清偿方案的相关规定，公司将持有的部分下属子公司股权及公司对该等子公司的应收账款等资产置入有限合伙企业。截至本公告披露日，公司已按《重整计划》中的规定，完成相关资产置入有限合伙工作。
二、资本公积金转增股本进展情况
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理资本公积金转增股本登记申请，公司以现有股本并剔除回购专用证券账户中股票10,147,800股后的股本数949,778,077股为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次资本公积转增股本股权登记日为2023年11月16日，除权除息日为2023年11月17日，转增股本上市日为2023年11月17日。具体情况详见公司同日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2023-121）。
三、风险提示
1、法院已裁定终止公司重整程序，公司在重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。
2、公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被深圳证券交易所实施退市风险警示、其他风险警示。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。
公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年11月13日
