华西能源工业股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2023-050

华西能源工业股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2023年11月10日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月4日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合有关法律法规的议案》

公司计划转让持有的自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为本次重大资产出售符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

1.整体方案

公司拟通过在西南联合产权交易所（简称“西南联交所”）公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司将不再持有自贡银行股份，剥离与主营业务关联度低的资产，有利于利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

2.标的资产

公司持有的自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%）。

3.交易对方

本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。

4.交易方式

拟通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式转让，交易对方以现金方式支付对价。

5.标的资产定价依据与交易价格

本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评咨字（2023）第6005号）为参考，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490,133.04万元。按公司持股15.472%股权比例计算，本次转让标的资产估值为75,833.38万元。结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《股份转让协议》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

6.支付期限或分期付款的安排

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起3个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

7.过渡期损益归属

在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交易价格。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》

公司拟通过西南联交所公开挂牌方式进行本次资产出售，交易对方将根据挂牌结果确认，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

公司《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经对照《重组管理办法》第十一条相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

公司《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易公司拟出售自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%），经测算，本次交易拟出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，本次交易拟出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，经审慎判断，公司认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于与受让方签署附生效条件的股份转让协议的议案》

同意公司根据西南联交所公开挂牌交易情况，与挂牌最终确认的合格受让方签署附生效条件的股份转让协议。该协议将对合同主体、签订时间、交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任等内容进行明确约定。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《〈华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求和本次重大资产出售的情况, 公司编制了《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

本次交易拟采用在西南联交所公开挂牌转让的方式，本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准。遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经核实，公司认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

经核查，公司认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估估值结论合理，评估定价具备公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计、估值报告的议案》

根据《重组管理办法》及相关规范性文件要求，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）评估有限公司对本次交易涉及的标的公司进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、估值报告。相关报告的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》

经自查，本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》

经核实，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为合法、高效、顺利地完成公司本次重大资产出售相关工作,董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，在法律法规和股东大会决议许可范围内，全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产出售的具体方案。

2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案、根据市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜。

3、授权董事会根据监管审批要求或反馈意见,对本次重大资产出售方案及相关申报材料进行相应调整,如国家法律法规、规范性文件有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议、合同和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项。

5、在本次重大资产出售交易获得批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的资产过户登记等事宜。

6、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内, 授权董事会决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重组的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据本次资产出售总体工作安排，同意暂不召开审议本次重大资产出售相关的股东大会，公司董事会将根据后续工作进度拟定具体召开时间，待有关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1. 公司第五届董事会第二十九次会议决议。

2. 独立董事关于第五届董事会第二十九次会议有关议案的事前认可和独立意见。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

2023年11月13日

股票简称：华西能源股票代码：002630上市地点：深圳证券交易所

华西能源工业股份有限公司

重大资产出售预案摘要

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二〇二三年十一月

公司声明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本预案所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案中如出现合计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）标的公司的定价依据及交易作价

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

单位：万元

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本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价拟为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

（三）本次重组支付方式

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公司拟通过西南联交所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；

2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司在西南联交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

2、自贡银行董事会批准；

3、相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）；

4、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部有权机构批准本次交易；

5、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

6、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

7、其他可能的审批/备案程序。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺

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（三）标的公司作出的重要承诺

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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。

七、其他重大事项

（一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

（二）本次重大资产出售将于西南联合产权交易所公开挂牌征集受让方，建议投资者关注本次公开挂牌交易进程。

（三）本预案的全文已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作出投资决策。

重大风险提示

提醒投资者认真阅读本预案全文与“第十一节风险因素”，并特别注意下列风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案、自贡银行董事会审议、相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具日起5个工作日内一次性付清，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

本次交易拟通过在西南联交所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，挂牌底价以标的资产评估值为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，确定挂牌底价85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

（五）标的资产的估值风险

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

二、经营风险

（一）因资产出售而带来的业绩波动风险

公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自贡银行15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。

（二）市场需求下降和竞争加剧的风险

公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风险。

（三）应收账款坏账的风险

应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

（四）原材料价格波动的风险

锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外包件合计约占锅炉产品生产成本的90%。由于产品生产周期较长（通常1-2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。

（五）营运资金不足的风险

由于电站EPC工程总包、市政公用工程PPP项目合同金额大、回款周期长，需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不利影响的风险。

（六）库存订单不能按预期执行的风险

电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

（三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结的风险

截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司股份154,275,680股，占公司总股本的13.07%，累计质押股份107,000,000股，占其持有公司股份总数的69.36%，占公司总股本的9.06%，质权人为国民信托有限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份180,000股，占其持有公司股份总数的0.12%，占公司总股本的0.02%。控股股东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、华西能源经营业绩持续下滑

公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力。电站锅炉及特种锅炉产品为非标、定制化的产品，因此公司采用“以销定产”按订单签订情况组织生产采购的经营模式。受国际政治环境、宏观经济下行和流动资金短缺等不利因素影响，2020年开始，公司新签锅炉成套订单减少，新开工订单项目减少，在建项目完工产品同比下降，营业收入、归属于母公司股东的净利润等经营指标同比下降并持续大额亏损。根据上市公司经审计的年度财务报告，2020-2022年度，上市公司的营业收入分别为220,731.87万元、151,724.26万元和85,913.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-46,574.91万元、-68,208.06万元和-75,708.00万元，上市公司经营业绩持续下滑，盈利能力逐年下降。

2、华西能源资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降

根据上市公司经审计的年度财务报告，2020年、2021年和2022年，上市公司的资产负债率分别为78.53%、83.76%和89.64%，资产负债率逐年上升；2020年、2021年和2022年上市公司的流动比率分别为1.20、1.06和0.60，流动比率逐年下降；2020年、2021年和2022年上市公司的速动比率分别为1.06、0.95和0.48，速动比率逐年下降。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。

3、标的公司经营概况

根据自贡银行经审计的财务报告，2021年度、2022年度、2023年1-8月自贡银行的营业收入分别为146,095.73万元、106,100.70万元和61,782.47万元，实现的净利润分别为1,088.38万元、958.30万元和1,460.32万元。截至2023年8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，较年初增加54.97亿元；吸收存款余额873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年初增长26.58亿元，上升6.26%。(下转94版)