云南铜业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2023-058

云南铜业股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年11月10日以邮件方式发出，表决截止日期为2023年11月13日，会议应发出表决票9份，实际发出表决票9份，在规定时间内收回有效表决票9份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、关联董事回避表决后，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》；

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，公司2023年财务报表审计费用261万元、内控审计费用65万元，合计费用326万元。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、关联董事回避表决后，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的预案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定〈合规管理办法〉的议案》；

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定〈合规管理体系建设方案〉的议案》；

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2023年11月13日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2023-059

云南铜业股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届监事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年11月10日以邮件方式发出，表决截止日期为2023年11月13日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》；

该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》；

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，公司2023年财务报表审计费用261万元、内控审计费用65万元，合计费用326万元。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的预案》；

该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告》；

本预案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

2023年11月13日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2023-060

云南铜业股份有限公司

关于控股股东承诺事项延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）收到了控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）出具的《关于同业竞争事项延期的承诺函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，云铜集团拟对相关承诺进行延期。现将相关事项公告如下：

一、原承诺的背景及主要内容

云铜集团所属子公司凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）从事铜矿采选、冶炼业务，与云南铜业构成同业竞争。

为进一步解决与公司的同业竞争关系，云铜集团于2016年出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。

二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。

四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。

五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。

七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。

上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。

本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效。”

以上承诺事项详见公司2016年10月29日披露的《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的公告》（公告编号：2016-081）。

二、承诺履行情况及延期背景

（一）承诺履行情况

云铜集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。目前，上述同业竞争承诺履行情况如下：

1、承诺事项一：关于迪庆有色股权注入上市公司已履行完毕

公司2018年通过非公开发行股票募集资金，收购云铜集团持有的迪庆有色50.01%股权，2022年内通过非公开发行股票募集资金，收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，截止目前，云铜集团持有的迪庆有色88.24%股权已全部由上市公司持有。

2、承诺事项二：关于凉山矿业股权注入上市公司尚在承诺履行期限内

截至2022年11月29日，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权全部完成过户手续及工商变更登记，云铜集团持有的迪庆有色88.24%股权已全部由上市公司持有，因此，在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，2023年11月29日之前需启动将云铜集团持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。

3、承诺事项三：关于中铝云铜资源有限公司控股权对外转让已履行完毕

2016年10月，云铜集团完成对中铝云铜资源有限公司（现更名为“AuKing Mining Ltd”）的控制权转让，变更为其参股股东。

4、承诺事项四：关于中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权注入上市公司已履行完毕

2017年5月，云铜集团启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权转让至云南铜业相关项目， 2018年12月28日，公司通过进场交易的方式，在上海联合产权交易所以挂牌价格5,721万元人民币取得中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权。

5、承诺事项五：关于云南楚雄思远投资有限公司处于破产程序中

云南楚雄思远投资有限公司正在履行破产程序，与云南铜业已不构成同业竞争情况。

6、其余承诺事项，均在积极履行中。

（二）承诺延期背景

云铜集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，其中迪庆有色、中铝云铜资源有限公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司均已按照承诺履行完毕，云南楚雄思远投资有限公司正在履行破产程序，与云南铜业已不构成同业竞争情况。

为进一步解决凉山矿业同业竞争问题，云铜集团与云南铜业于2022年1月14日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之股权托管协议》，云南铜业自2022年1月1日托管云铜集团持有的凉山矿业40%的股权，云南铜业代表云铜集团依据凉山矿业公司章程及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司利益。

自作出承诺以来，云铜集团和公司一直积极推进注入事宜，包括对凉山矿业相关资产和业务进行了全面的梳理与清查、股东沟通，并致力于尽快制订解决与云南铜业同业竞争操作可行的方案。目前，凉山矿业土地、房产等资产问题较为复杂，预计在承诺到期前难以解决，云铜集团拟对原有承诺进行延期。

三、承诺延期内容

云铜集团拟将原承诺其中关于凉山矿业的承诺二事项“二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作”进行延期，延期后的承诺为：“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”其余承诺项内容不变。

四、承诺延期对公司的影响

控股股东云铜集团本次延期承诺，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。

五、董事会审议情况

公司于2023年11月13日，召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股股东承诺事项延期的预案》。关联董事高贵超、姚志华、吴国红、赵泽江回避表决，独立董事和监事会就此事项发表了同意意见。该预案尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

六、独立董事专门会议和独立意见

（一）独立董事专门会议

本公司于2023年11月10日以电子邮件方式发出2023年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2023年11月13日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东承诺事项延期的预案》，同意将此议案提交本公司第九届董事会第十八次会议审议。

（二）事前认可意见

本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：

经过审慎审核，本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。

（三）独立意见

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

公司董事会在审议《关于控股股东承诺事项延期的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延期事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司于2023年11月13日，召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股股东承诺事项延期的预案》。公司监事会认为：本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。承诺延期事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，完善后的承诺合法合规。公司监事会同意《关于控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次控股股东承诺延期事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，保荐机构对本次控股股东承诺延期事项无异议，本次控股股东承诺延期事项尚需股东大会审议通过。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2023年11月13日

证券代码：000878证券简称：云南铜业 公告编号：2023-061

云南铜业股份有限公司

关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

云南铜业股份有限公司（以下简称公司或本公司）日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。

2022年12月，经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，公司2023年度日常关联交易预计总额4,007,434.70万元，其中向关联人采购原材料、接受劳务金额为1,827,629.28万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为2,179,805.43万元，具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-101）。

2023年1-9月实际发生总额2,847,975.16万元，其中向关联人采购原料及商品、接受劳务金额为1,275,600.87万元；向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额1,575,965.29万元。

根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定，公司拟对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，具体情况如下：

①调减2023年日常关联交易中向关联人采购原材料及商品金额36,215.78万元，其中：减少中铜（昆明）铜业有限公司43,529.25万元，减少中铜秘鲁铜业有限公司98,689.88万元，增加谦比希铜冶炼有限公司50,000.00万元，增加凉山矿业股份有限公司38,196.89万元，增加思茅山水铜业有限公司15,591.86万元，增加四川里伍铜业股份有限公司1,141.85万元，增加九龙县雅砻江矿业有限责任公司1,066.75万元；新增中油中铝（北京）石油化工有限公司6万元。

②调增2023年日常关联交易中接受关联人提供的劳务金额47,716.92万元，其中：增加中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司23,254.97万元，增加中铝国际（天津）建设有限公司2,804.66万元，增加昆明冶金研究院有限公司2,418.99万元；新增中国有色金属工业第六冶金建设有限公司14,124.83万元，新增中铝国际南方工程有限公司2,973.24万元，新增中色十二冶金建设有限公司1,752.84万元，新增昆明云铜投资有限公司231.00万元。

③调增2023年日常关联交易中向关联人销售商品（含燃料及动力）金额283,034.71万元，其中：增加中铜（昆明）铜业有限公司290,000.00万元，增加中铝洛阳铜加工有限公司62,079.65万元，减少中铜华中铜业有限公司71,694.12万元；新增昆明冶金研究院有限公司1,831.80万元，新增安徽华聚新材料有限公司817.38万元。

④调增2023年日常关联交易中向关联人提供劳务金额986.26万元，其中：增加青海鸿鑫矿业有限公司659.69万元；新增会理县五龙富民矿业有限责任公司287.00万元，新增卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司9.43万元，新增谦比希铜冶炼有限公司9.43万元。

调整后公司2023年度日常关联交易总额度为4,303,176.68万元。

2、相关审议程序

上述关联交易已经公司2023年11月13日召开的第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司关联董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该议案。

此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案审议。

（二）预计调整关联交易类别和金额

单位：万元

■

注1：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，中铝集团是本公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准，公司因西南铜业迁建项目，与关联方中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）1-9月实际发生额较年初预计增加，因昆勘院为受中铝集团同一控制范围内的企业，故实际发生额按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度。上述关联方中，谦比希铜冶炼有限公司、卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司与香港鑫晟贸易有限公司受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制，公司及下属公司与受中国有色矿业集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准

注2：各类关联交易年度预计总额度，指经2022年12月30日公司2022年第六次临时股东大会审议通过的2023年度日常关联交易预计额度；各类关联交易调整小计，指关联交易年度预计总额度中本次涉及到调整的关联方单位的日常关联交易预计额度。

注3：2023年1-9月交易额等财务数据未经审计。表内合计数尾差由于四舍五入所致。

向关联人采购原材料预计额度、向关联方出售商品预计额度调整，主要是因为与关联方企业交易条件未达成一致、部分关联方企业调整业务量。

接受关联人提供的劳务调增主要是2023年西南铜业搬迁工程项目。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中铜秘鲁铜业有限公司

1.公司类型：有限公司

2、注册地址：秘鲁

3、法定代表人：张旭东

4、注册资本：74,850.029（万美元）

5、经营范围：秘鲁Toromocho项目的开发和销售

6、关联关系：中铜秘鲁铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，中铜秘鲁铜业有限公司总资产4,130,924.53 万元，净资产1,197,654.97万元，2023年1-9月营业收入921,812.94 万元，利润总额274,994.01万元，净利润190,039.18万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（二）凉山矿业股份有限公司

1、公司类型：其他股份有限公司

2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区

3、法定代表人：王世宇

4、注册资本：60,000万元

5、经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司受同一控制人控制。符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，凉山矿业股份有限公司总资产333,995.38万元，净资产182,711.36万元，2023年1-9月营业收入586,947.93万元，利润总额53,962.68万元，净利润46,634.70 万元。（以上财务数据未经审计）。

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（三）中铜（昆明）铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

3、法定代表人：马惠智

4、注册资本：107,386万元

5、经营范围：金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产71,114.47万元，净资产-8,936.89 万元，2023年1-9月营业收入901,637.61万元，利润总额714.59万元，净利润714.59万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（四）中铝洛阳铜加工有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号

3、法定代表人：马惠智

4、注册资本：120,000万元

5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售；不锈钢加工、销售；铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售；机电设备的制造、安装、检修、理化检验；以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营)；从事货物和技术的进出口业务；贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，中铝洛阳铜加工总资产412,459.27万元，净资产-241,507.66万元，2023年1-9月营业收入608,132.04万元，利润总额-3,846.79万元，净利润-3,856.00万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（五）中铜华中铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺

3、法定代表人：陈琳

4、注册资本：179,347.11万元

5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;本公司生产所需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

6、关联关系：中铜华中铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，中铝华中铜业有限公司总资产315,192.11万元，净资产21,421.84万元，2023年1-9月营业收入414,572.62万元，利润总额-10,027.96万元，净利润-10,088.88万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（六）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号

3、法定代表人：邹国富

4、注册资本： 20,850.00万

5、经营范围：一般项目：基础地质勘查；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；卫星遥感应用系统集成；专用设备修理；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；矿山机械销售；机械电气设备销售；地理遥感信息服务；软件开发；信息系统集成服务；土壤及场地修复装备制造；矿山机械制造；土壤及场地修复装备销售；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；建筑材料销售；矿业权评估服务；地质勘查技术服务；土地整治服务；地质勘探和地震专用仪器销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；测绘服务；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与公司受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司总资产130,017.41万元，归母净资产45,352.15万元，2023年1-9月营业收入87,472.81万元，营业利润3,445.23万元，净利润3,343.21万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（七）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址： 郑州市淮河路36号

3、法定代表人：周永康

4、注册资本：250,000万元

5、经营范围：承包境外冶炼、房屋建筑、机电安装与公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。建筑工程施工总承包特级（可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、矿山、冶金、石油化工、电力各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；公路工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包壹级；冶金工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；电力工程施工总承包贰级；石油化工工程施工总承包贰级；输变电工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级；园林绿化工程施工；建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级；非标准设备制作，钢模板，工程机械制造，设备租赁；建筑工程技术研究；压力容器（D1、D2级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂）；压力管道（GB1、GC2级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂）；起重机械（桥式起重机、门式起重机均为A级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工业安装分公司），（以上范围限分支机构凭证经营）；进出口贸易；金属材料、有色金属、建材、机电产品的销售；普通货运（限分支机构经营）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

6、关联关系：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与公司受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司总资产1,131,196.16万元，归母净资产261,630.09万元，2023年1-9月营业收入462,242.65万元，营业利润-59,790.07万元，净利润-47,223.59万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（八）谦比希铜冶炼有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：赞比亚基特韦市

3、法定代表人：王阗

4、注册资本：2,000美元

5、经营范围：粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸的生产、经营，以及由于粗铜生产所导致的其他一些附属产品的生产、经营；粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸及其他矿产品的进出口经营；有关矿产品生产经营的技术咨询和服务。

6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为受本公司控股股东云铜集团重大影响的公司，且本公司一名高级管理人员兼任谦比希董事，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，谦比希铜冶炼有限公司总资产 675,973.96 万元，净资产568,145.55万元，2023年1-9月营业收入614,384.65万元，利润总额67,409.56万元，净利润48,059.77 万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。经查询，该公司不是失信被执行人。

（九）云南思茅山水铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司（中外合资）

2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿

3、法定代表人：李连鑫

4、注册资本：4,946.80（万美元）

5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。

6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2023年9月30日，云南思茅山水铜业有限公司总资产172,829.31万元，净资产114,583.13万元，2023年1-9月收入80,332.82万元，利润总额21,219.41万元，净利润15,914.56万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（十）九龙县雅砻江矿业有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

2、注册地址：九龙县魁多乡江郎村

3、法定代表人：邹山康

4、注册资本：1,078万元

5、经营范围：铜矿、锌矿采、选。矿产品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：九龙县雅砻江矿业有限责任公司为关联人四川里伍铜业股份有限公司子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截至2023年9月30日，九龙县雅砻江矿业有限责任公司总资产85,177.48万元，净资产55,519.35万元，2023年1-9月营业总收入26,582.45万元，利润总额9,678.31万元，净利润8,219.08万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）关联交易遵循如下定价原则：

以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（三）关联交易协议签署情况

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