木林森股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-045
木林森股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第十次会议于2023年11月13日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2023年11月7日以电子邮件和电话方式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
根据近年来市场的形势变化，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“小榄高性能LED封装产品生产项目”的剩余募集资金58,007.58万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本事项发表了同意的核查意见。
详细内容请参见2023年11月14日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见2023年11月14日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
二、审议并通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》
经审议，为促进公司规范运作，董事会同意对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整，副董事长、副总经理周立宏先生不再担任第五届董事会审计委员会委员职务，选举公司董事罗燕女士担任公司审计委员会委员，
任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2023年11月29日在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司2023年11月14日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-046
木林森股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年11月13日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2023年11月7日以专人传递的方式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有助于公司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形；已履行的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》具体内容详见公司2023年11月14日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二、备查文件
1、第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司监事会
2023年11月14日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-047
木林森股份有限公司
关于变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2023年11月13日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据近年来市场的形势变化，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“小榄高性能LED封装产品生产项目”的剩余募集资金58,007.58万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更募投项目部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币4,190.00万元、其他发行费用（不含税）人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。
（二）募集资金使用情况
截至2023年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注1：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次发行股份购买资产配套资金的募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于该项目;
注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。
二、拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”的实施主体是公司全资子公司一中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”），本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线，用于生产高性能 SMD 产品、倒装 COB 产品和特殊照明产品等封装产品，完全达产后每年可生产高性能 LED 封装产品 148.96 亿只，投资计划如下：
单位：万元
■
截至2023年10月31日，该项目已累计使用募集资金8,911.48万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为58,007.58元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：平安银行中山分行营业部，银行账户：15000102592265）。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”系公司结合2019年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步扩大公司的生产与供货能力、促进产能分布持续优化，满足的市场需求。
近几年，外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司根据近年来市场和技术发展的形势变化，经慎重论证评估，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟终止“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”，全部剩余募集资金58,007.58万元（包含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途并永久补充公司流动资金是结合LED照明市场环境变化、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定和合理调整，有利于提升募集资金使用效率，及时有效地补充日常生产经营所需资金，助力公司持续做大做强主营业务；同时可以降低公司财务费用，提升公司的经营效益，有利于维护上市公司及全体股东利益，符合上市公司募集资金使用相关法律法规的规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会就审议本次变更募集资金用途的事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于公司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有助于公司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形；已履行的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构平安证券对本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议。
五、其他相关情况说明
公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；
2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
3、公司承诺未来十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、尚需履行的审批程序
本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》的相关规定，本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-048
木林森股份有限公司
关于调整第五届董事会
审计委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)于2023年11月13日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为促进公司规范运作，公司对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整，副董事长、副总经理周立宏先生不再担任第五届董事会审计委员会委员职务，选举公司董事罗燕女士担任公司审计委员会委员。
任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本次调整后，公司第五届董事会审计委员会成员如下：
米哲（独立董事）、叶蕾（独立董事）、罗燕（董事），其中独立董事米哲先生担任主任委员。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2023年11月14日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-049
木林森股份有限公司
关于召开2023年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决议，定于2023年11月29日（星期三）召开2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年11月29日（星期三）下午15:00
（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年11月29日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年11月29日上午9:15 至下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2023年11月23日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）截至2023年11月23日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、 会议审议的事项
本次股东大会提案编码表
■
以上议案已经公司2023年11月13日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2023年11月14日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记时间：2023年11月27日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2023年第二次临时股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：李冠群
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年11月14日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362745
2、投票简称：木森投票
3、填报表决意见或选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年11月29日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年11月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2023年11月29日（星期三）下午15：00召开的木林森股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：
委托人持股数量：
委托人股东账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人签名（或盖章）：
附注：
1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。
2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。
平安证券股份有限公司关于
木林森股份有限公司
变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对木林森变更部分募集资金用途并永久补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：
一、变更募投项目部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币4,190.00万元、其他发行费用（不含税）人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。
（二）募集资金使用情况
截至2023年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注1：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次发行股份购买资产配套资金的募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于该项目;
注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。
二、拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体是公司全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”），本项目计划建设高性能 LED封装产品生产线，用于生产高性能SMD产品、倒装COB产品和特殊照明产品等封装产品，完全达产后每年可生产高性能LED封装产品148.96亿只，投资计划如下：
单位：万元
■
截至2023年10月31日，该项目已累计使用募集资金8,911.48万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为58,007.58元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：平安银行中山分行营业部，银行账户：15000102592265）。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”系公司结合2019年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步扩大公司的生产与供货能力、促进产能分布持续优化，满足的市场需求。
近几年，外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司根据近年来市场和技术发展的形势变化，经慎重论证评估，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟终止“小榄高性能LED封装产品生产项目”，全部剩余募集资金58,007.58万元（包含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途并永久补充公司流动资金是结合LED照明市场环境变化、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况作出的审慎决策和合理调整，有利于提升募集资金使用效率，及时有效地补充日常生产经营所需资金，助力公司持续做大做强主营业务；同时可以降低公司财务费用，提升公司的经营效益，有利于维护上市公司及全体股东利益，符合上市公司募集资金使用相关法律法规的规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、其他相关情况说明
公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；
2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
3、公司承诺未来十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、尚需履行的审批程序
本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》的相关规定，本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、独立董事、监事会对相关事项的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会就审议本次变更募集资金用途的事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于公司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有助于公司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形；已履行的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构平安证券对本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议。
保荐代表人签名： 李竹青 甘 露
平安证券股份有限公司
2023年11月13日
木林森股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第十次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：
一、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的独立意见
公司董事会就审议本次变更募集资金用途的事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于公司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事签署：米哲 叶蕾
2023年11月13日
