上海上正恒泰律师事务所
关于山子高科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书

致：山子高科技股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《山子高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于2023年10月27日召开第八届董事会第十七次会议，定于2023年11月13日召开公司2023年第三次临时股东大会。

公司董事会已于2023年10月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。

2. 公司董事会于2023年10月30日收到公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）《关于提议增加山子高科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第三次临时股东大会审议并表决。

公司董事会已于2023年10月31日在《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2023年11月13日下午2:30在浙江省宁波市鄞州区中山东路1800号国华金融中心42楼举行，会议由公司董事张颖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

网络投票时间为：2023年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年11月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份100股，占公司股本总额的0.0000%。参会股东均为股权登记日（2023年11月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共299人，代表股份6,651,499,741股，占公司股本总额的66.5318%。

2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

3．本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三．本次股东大会的表决程序

本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

1、关于补选独立董事的议案；

2、关于拟签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》暨对外投资的议案；

3、关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案。

经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下：

1、关于补选独立董事的议案

议案表决情况：同意5,244,920,569股，占出席会议所有股东所持股份的78.8532％，反对4,017,332股，占出席会议所有股东所持股份的0.0604％；弃权1,402,561,940股，占出席会议所有股东所持股份的21.0864％。

其中：中小投资者的表决结果为：同意298,132,154股，占出席会议的中小股股东所持股份的30.0187％；反对4,017,332股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4045％；弃权691,004,904股，占出席会议的中小股股东所持股份的69.5768％。

根据表决结果，上述议案获得通过。

2、关于拟签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》暨对外投资的议案

议案表决情况：同意5,245,772,586股，占出席会议所有股东所持股份的78.8660％；反对3,063,449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0461％；弃权1,402,663,806股，占出席会议所有股东所持股份的21.0879％。

其中：中小投资者的表决结果为：同意298,984,171股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的30.1045%；反对3,063,449股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3085%；弃权691,106,770股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.5870%。

根据表决结果，上述议案获得通过。

3、关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案

议案表决情况：同意4,235,995,120股，占出席会议所有股东所持股份的63.6848％；反对1,954,448,685股，占出席会议所有股东所持股份的29.3836％；弃权461,056,036股，占出席会议所有股东所持股份的6.9316％。

其中：中小投资者的表决结果为：同意325,183,347股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.7425%；反对206,915,007股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.8341%；弃权461,056,036股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的46.4234%。

根据表决结果，上述议案未获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本二份。

上海上正恒泰律师事务所 经办律师：尚斯佳（签名）

（公章）

主任：孙加锋（签名）____________ 程 硕（签名）

二○二三年十一月十三日

股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2023-063

山子高科技股份有限公司

关于公司2023年

第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会提案3“关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案”未获通过。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

公司于2023年10月27日召开的第八届董事会第十七次临时会议审议通过，决定于2023年11月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，并于2023年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-057）。

公司董事会于2023年10月30日收到公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）《关于提议增加山子高科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第三次临时股东大会审议并表决，并于2023年10月31日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-062）。

1、现场会议召开时间：2023年11月13日（星期一）下午2:30

2、网络投票时间为：2023年11月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年11月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

3、召开地点：浙江省宁波市鄞州区中山东路1800号国华金融中心42楼会议室。

4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

5、召集人：公司董事会。

6、主持人：董事张颖先生

7、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。

二、会议出席情况

大会由公司董事张颖先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。

参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计300人，所持有效表决权股份总数6,651,499,841股，占公司总股份数的66.5318％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有1人，所持有效表决权股份数100股，占公司总股份数的0.0000％；参与网络投票的股东及股东代理人共有299人，所持有效表决权股份数6,651,499,741股，占公司总股份数的66.5318％。

中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东295人，代表股份993,154,390股，占上市公司总股份的9.9341％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有1人，所持有效表决权股份数100股，占公司总股份数的0.0000％；参与网络投票的股东及股东代理人共有294人，所持有效表决权股份数993,154,290股，占公司总股份数的9.9341％。

三、议案审议和表决情况

大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式审议了以下议案，相关表决情况及表决结果如下：

■

注：提案3为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

其中，中小股东表决情况如下：

■

四、律师出具的法律意见

律师事务所名称：上海上正恒泰律师事务所

律师姓名：尚斯佳、程硕

结论性意见：公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、上海上正恒泰律师事务所出具的法律意见书；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山子高科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二三年十一月十四日