陕西海普睿诚律师事务所关于陕西
中天火箭技术股份有限公司2023年
第二次临时股东大会的法律意见书
致：陕西中天火箭技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，陕西海普睿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西中天火箭技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅根据现行有效的中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年10月27日，公司以公告形式于深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）网站刊登了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》（下称“股东大会通知”），决定于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会。
（二）本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2．本次股东大会的现场会议于2023年11月13日下午14:00，在陕西省西安市蓝田县蓝关街道峣山路陕西中天火箭技术股份有限公司3楼会议室召开，现场会议由董事长李树海主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年11月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间：2023年11月13日9:15-15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》中公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会通知，截至2023年11月3日(股权登记日)下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东人数共计10人，代表有表决权股份79,916,043股，占公司股份总数的51.4282%。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计5人，代表有表决权的股份数72,367,543股，占公司股份总数的46.5706%；通过网络投票的股东及股东授权代表共5人，代表有表决权的股份7,548,500股，占公司股份总数的4.8577％。通过现场和网络投票的中小股东8人，代表股份18,085,038股，占上市公司总股份的11.6382％。其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份10,536,538股，占上市公司总股份的6.7806％；通过网络投票的中小股东5人，代表股份7,548,500股，占上市公司总股份的4.8577％。
除上述出席本次股东大会人员以外，参加本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
（一）《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
（二）《关于部分募投项目变更的议案》
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司募投项目变更有关事宜的议案》
上述议案中议案（一）为关联议案，涉及关联股东回避表决。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1．本次股东大会审议的议案与《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票平台行使了表决权，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，按照《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1．《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》表决结果如下：
同意9,107,104股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意9,107,104股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9978％；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0022％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2．《关于部分募投项目变更的议案》表决结果如下：
同意79,915,843股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意18,084,838股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9989％；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0011％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
3．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司募投项目变更有关事宜的议案》表决结果如下：
同意79,915,843股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意18,084,838股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9989％；反对200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0011％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；相关数据合计数与各分项数值之和存在差异系由四舍五入造成。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章生效。
陕西海普睿诚律师事务所 见证律师：
高 洁
负责人：
赵 黎 明 李 薇
证券代码：003009 证券简称：中天火箭 公告编号：2023-059
债券代码：127071 债券简称：天箭转债
陕西中天火箭技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
（一）本次股东大会未出现否决提案的情形。
（二）本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.现场会议召开时间：2023年11月13日14:00。
2.网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年11月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年11月13日9:15-15:00期间的任意时间。
3.现场会议召开地点：陕西省西安市蓝田县蓝关街道峣山路陕西中天火箭技术股份有限公司3楼会议室。
4.会议召集人：公司董事会。
5.会议主持人：会议由公司董事长李树海先生主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
（二）股东出席总体情况
通过现场和网络投票的股东10人，代表股份79,916,043股，占上市公司总股份的51.4282％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份72,367,543股，占上市公司总股份的46.5705％。
通过网络投票的股东5人，代表股份7,548,500股，占上市公司总股份的4.8577％。
（三）中小股东出席情况
通过现场和网络投票的中小股东8人，代表股份18,085,038股，占上市公司总股份的11.6382％。
其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份10,536,538股，占上市公司总股份的6.7806％。
通过网络投票的中小股东5人，代表股份7,548,500股，占上市公司总股份的4.8577％。
（四）公司董事、监事、董事会秘书及其他人员出席情况
公司全体董事、全体监事及董事会秘书、见证律师出席了会议；公司法律顾问、全体高级管理人员列席会议。
三、本次股东大会议案采用现场投票表决与网络投票相结合的方式，对以下议案进行了表决：
议案1.00《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：通过。
总表决情况（出席会议所有股东）：
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中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：
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本项议案为关联议案，关联股东航天动力技术研究院、陕西航天科技集团有限公司、西安航天复合材料研究所、陕西电器研究所、航天投资控股有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）回避表决。
议案2.00《关于部分募投项目变更的议案》
表决结果：通过。
总表决情况（出席会议所有股东）：
■
中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：
■
议案3.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司募投项目变更有关事宜的议案》
表决结果：通过。
总表决情况（出席会议所有股东）：
■
中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：
■
四、律师出具的法律意见
陕西海普睿诚律师事务所高洁、李薇律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具法律意见书，认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
《陕西海普睿诚律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）法律意见书。
特此公告。
陕西中天火箭技术股份有限公司
董事会
2023年11月13日
