上海市天宸股份有限公司
关于全资子公司与宁德时代签订战略合作协议暨
公司光储一体新能源产业基地项目的进展公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2023-052
上海市天宸股份有限公司
关于全资子公司与宁德时代签订战略合作协议暨
公司光储一体新能源产业基地项目的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
● 风险及不确定性：1、本协议为合作框架协议，对双方无法律约束力。后续具体合作事项尚需双方进一步协商确定。并在本框架协议前提下以双方签署的正式协议为准。2、本次合作是基于公司整体发展战略的需要及对储能行业市场前景的判断，但公司仍存在技术、人才储备不足对项目建设和运营带来的风险，且存在尚不具备生产储能集成系统的能力，项目建设进度不达预期、生产交付不达预期以及后续资金投入等风险，最终能否实现合作目标存在一定的不确定性。
● 对上市公司当年业绩的影响：在生产产线未正式投产前，为抓住市场机遇，公司对外销售的储能系统集成产品拟采用OEM方式进行，公司目前尚不具备自主完整生产储能系统的能力，新业务对公司当年经营业绩的影响视生产产线投产及业务实施情况而定，存在不确定性。
2023年11月10日，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸能科”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订《战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。双方同意就新能源储能市场拓展及项目开发、智慧能源系统研发集成、相关产品生产销售等方面建立战略伙伴关系。公司与宁德时代的战略合作作为公司与芜湖市繁昌区投资建设光储一体新能源产业基地项目（详见公告编号：临2023-024）的重要进展，现将其具体情况及光储一体新能源项目的其他相关情况公告如下：
一、公司全资子公司天宸能科与宁德时代签订战略合作协议的主要情况
（一）框架协议签订的基本情况
甲方：天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司
乙方：宁德时代新能源科技股份有限公司
（二）签订协议履行的审议决策程序
本协议为框架协议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。具体项目合作在框架协议前提下，以双方签订的正式项目投资协议为准。公司将根据合作进展，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
（三）合作协议主要内容
1.商务合作
在满足合法合规的前提下，以互利互惠、合作共赢的思想为指导，在储能电池/储能系统产品技术、质量、成本、交付及服务等方面满足要求且有竞争优势的前提下，甲方在市场同等条件下将乙方列为其主要储能产品（电芯、直流侧、储能系统）供应商，同时乙方愿意优先满足甲方在业务运营中的需求，保证以同等条件下具有竞争力的价格向甲方提供技术最先进的设备及最优质的服务，根据甲方需求，双方拟共同定义和开发针对海内外户储、工商业储能及发电侧储能系统应用的兼具性能和成本优势的电芯，助力甲方储能业务高质量发展。双方同意本协议签署后12个月内，甲方力争向乙方采购不少于1GWh产品，本协议签署后36个月内，甲方力争累计向乙方采购不少于5GWh产品（后续双方根据市场情况并结合各自经营发展另行约定具体权利义务关系）。
2.技术合作
根据市场需求及技术发展，乙方积极配合甲方的储能系统开发及生产；在满足乙方技术管理要求的前提下对甲方提供相关技术授权、生产和项目现场支持、专业培训、专利孵化等技术指导工作；乙方在同等条件下将领先的储能技术优先应用于甲方的储能开发中，甲方在乙方储能技术满足储能开发需求的前提下优先与乙方合作开发电池产品。
双方同意在甲方开发的项目应用场景当中，双方品牌logo都需体现在集装箱产品外观上（“联名款”），就该事项双方进一步签署许可协议明确具体权利义务关系。
双方同意提供各自的研发资源，包括不限于研发线、中试线、测试设备、产品方案、研发人员等，协助对方完成相应的产品开发、测试和中试。
3.市场推广合作
甲方利用自身行业资源优势可协助乙方进行市场推广。双方利用各自优势资源在欧洲、北美、中东、非洲、东南亚以及全国范围内积极开展储能项目的开发合作，通力合作为客户提供有市场竞争力的储能方案与技术支持，双方在项目信息共享、项目资源谈判等领域紧密合作，以多样化的合作形式获取项目资源，并在取得资源后共同推进项目的开发建设。
4.商业信息资源合作
战略合作期限内，双方可分享行业领域内的商业资源信息，相互介绍商业合作机会，相互提供产品信息和市场信息，加强日常交流与联系，充分发挥各自资源优势，在一方与第三方客户沟通洽谈、项目合作等方面，提供各类资源便利和方便条件。
5.电池回收合作
在电池回收方面，双方共同应对储能电池回收再利用，满足国内外相关法律法规的要求。
6.投资融资合作
合作期间，双方可根据实际业务需求开展有关投资、融资及金融等方面交流，重点聚焦工商业及发电侧储能项目投资、建设及运营，具体合作方式双方另行签订合作协议。
7.合作原则及方式
本协议是甲乙双方进行长期合作的指导性文件，具体项目的合作采用一事一议的方式落实推动。针对储能产品，乙方应给予甲方同等条件下具有竞争力的产品及价格，保障甲方产品进行市场推广与销售。本协议约定的合作内容不对任何一方构成具有法律约束力的义务，双方就项目合作的具体权利义务以双方后续就项目所订立的正式协议为准。
本协议签署生效后，双方应及时会商战略合作实施计划和相关补充协议，加快双方合作的推进。
8.其他
本协议自双方签署之日起生效，本协议自签订之日起，有效期贰年，到期后经双方协商一致，可另行签署延期协议。任何一方根据业务发展需要，解除本协议，必须提前两个月通知对方，双方同意后方可解除，协议解除后自动失效。
二、光储一体新能源项目与公司和宁德时代合作协议的关系暨合作协议对公司的影响
（一）在合作协议项下，宁德时代将为公司光储一体新能源项目提供产品设计、方案设计、生产施工、项目管理等方面的技术支持，并在同等条件下为公司提供具有价格竞争力的电芯、设备及优质服务；同时，公司在双方合作过程中，将重点资源倾斜于储能项目开发和市场开拓上，并在市场同等条件下将宁德时代列为储能产品（电芯、直流侧、储能系统）主要供应商。
（二）与宁德时代签署合作协议符合公司整体发展战略及业务发展需要，公司前期已与芜湖市繁昌区人民政府签订项目投资合同，投资建设光储一体新能源产业基地项目，如后续合作相关事项顺利推进，将有助于公司按计划推进光储一体新能源项目第一期储能项目的实施。
（三）与宁德时代建立战略合作关系，公司的光储一体新能源项目将获得兼具性能和成本优势的电芯，保障公司交付产品的市场竞争力；通过与宁德时代的技术合作，提升公司在项目建设和产品生产等方面的技术水平；通过推出联名款集装箱产品，提升公司在储能系统集成领域的市场知名度。
（四）与宁德时代签署的合作协议为框架性协议，后续具体合作协议的签订、实施情况存在不确定性，对公司未来经营业绩的影响视项目实施情况而定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、风险提示
1、人才和技术风险：天宸能科现有10余名生产技术管理人员，主要负责订单管理和技术管控。天宸能科作为单一主体尚不具备完整交付储能集成系统的项目经验，因此公司存在技术、人才储备不足从而给项目建设和运营带来的风险。
2、项目建设和交付风险：公司位于芜湖繁昌的光储一体新能源产业基地已完成一期一阶段储能车间的招标工作，9月16日基地正式开工建设，工期为120天，目前一期一阶段土建、水电安装、室外附属工程、产线等的建设方案已经设计完成，分项工程正由芜湖市繁昌区人民政府履行招投标流程并正按计划实施建设，但尚不具备生产储能集成系统的能力。为抓住市场机遇，在生产基地未投产前，储能产品拟以OEM方式（贴牌委托加工生产）进行生产和交付，待产线建成后可以自产产品交付订单。后续项目可能存在芜湖工厂建设进度不达预期、OEM方式生产交付不达预期等不确定性风险。
3、资金风险：根据项目投资协议，项目厂房由政府代建，截止目前公司对项目暂无资金投入；后续项目所需生产设备等由公司以自有资金投入，且公司承诺将在厂房和配套设施交付验收合格后第 6 年对代建厂房以自有资金进行一次性回购。公司后续投资将通过自有资金及外部融资方式解决，存在不确定性。
4、项目合作风险：公司全资子公司与宁德时代的合作协议，作为双方未来战略合作的指导性文件，亦是双方签订正式项目投资协议之基础，对双方无法律约束力。双方将本着合理合法、公平公正、互惠共赢的原则，根据项目的具体情况，在具备开展合作的前提下，商定具体的合作模式，另行签署相关协议文件，双方在项目上的权利义务和工作范围以具体项目协议为准。
公司光储一体新能源项目后续如有相关进展，公司将按规定履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年11月14日
