佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-091

佛山遥望科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2023年11月13日下午14:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。其中董事长谢如栋先生、董事马超先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于2023年11月3日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股孙公司增加担保额度的议案》；

公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

《关于为控股孙公司增加担保额度的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》；

（《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年十一月十三日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-092

佛山遥望科技股份有限公司

关于为控股孙公司增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次对控股孙公司浙江游菜花网络科技有限公司提供新增不超过23,000万元人民币的银行授信担保额度，为控股孙公司杭州炫步网络科技有限公司提供新增不超过16,000万元人民币的银行授信担保额度，属于对资产负债率超过70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况

为支持控股孙公司业务发展，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”） 包括公司下属控股公司拟为控股孙公司浙江游菜花网络科技有限公司（以下简称“游菜花”）提供新增不超过23,000万元人民币的银行授信担保额度，为控股孙公司杭州炫步网络科技有限公司（以下简称“炫步”）提供新增不超过16,000万元人民币的银行授信担保额度。游菜花、炫步为控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）的全资子公司。

（二）担保审议情况

公司于2023年11月13日召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于为控股孙公司增加担保额度的议案》。根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，为进一步拓宽融资渠道，公司包括公司下属控股公司预计为游菜花新增不超过23,000万元、为炫步新增人民币不超过16,000万元的担保额度，期限为自公司股东大会审议通过之日起1年，并由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保等相关手续、签署相关法律文件；同时授权公司管理层可根据实际经营情况对上述两家控股孙公司的担保金额进行调剂。

上述担保的额度，可在控股孙公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及下属控股公司、控股孙公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

（三）由于游菜花、炫步资产负债率均高于70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次对外担保，需提交公司股东大会审议。

二、 对控股孙公司担保额度预计情况表

■

公司持有杭州遥望99.8999%股份，游菜花、炫步为杭州遥望全资子公司。

三、被担保人基本情况

（一）浙江游菜花网络科技有限公司

1、公司名称：浙江游菜花网络科技有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢2102-10室

3、法定代表人：谢如栋

4、注册资本：5000万元

5、经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；网络与信息安全软件开发；图文设计制作；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品（预包装）销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；广告发布；寄卖服务；票据代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

6、与本公司股权关系: 控股孙公司，为控股子公司杭州遥望全资子公司。

7、 是否是失信被执行人：否

8、最近一年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

（二）杭州炫步网络科技有限公司

1、公司名称：杭州炫步网络科技有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢2102-11室

3、法定代表人：方丽莉

4、注册资本：350万元

5、经营范围：许可项目：演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用家电零售；办公用品销售；办公设备销售；母婴用品销售；家居用品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；珠宝首饰制造；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、与本公司股权关系: 控股孙公司，为控股子公司杭州遥望全资子公司。

7、是否是失信被执行人：否

8、最近一年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

四、担保的主要内容

公司本次拟为控股孙公司游菜花提供新增不超过23,000万元人民币的银行授信担保额度、为控股孙公司炫步提供新增不超过16,000万元人民币的银行授信担保额度，担保方式将视公司、被担保方与合作银行的谈判情况，最终以银行审批结果为准。

为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请董事会授权管理层在上述担保额度的前提下，签署相关业务合同及其它法律文件。

五、累计对外担保和逾期担保数量

截至本公告披露日，上市公司为控股公司提供的担保额度为184,100万元(含本次担保)，占公司最近一期经审计总资产的27.21%，占公司最近一期经审计净资产的35.35%。

截至本公告披露日，公司及控股公司对外担保余额为149,040万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例的28.62%。其中，公司为控股公司提供的担保余额为131,040万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例的25.16%。

公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、董事会意见

本次担保对象为本公司控股孙公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为上述孙公司增加担保额度事项。

七、独立董事意见

为支持控股孙公司业务发展，公司包括公司下属控股公司拟为控股孙公司浙江游菜花网络科技有限公司提供新增不超过23,000万元人民币的银行授信担保额度，为控股孙公司杭州炫步网络科技有限公司提供新增不超过16,000万元人民币的银行授信担保额度。为其增加担保将有利于公司的经营发展需要，此担保不会损害公司利益；不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意为上述控股孙公司增加担保额度事宜。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年十一月十三日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-093

佛山遥望科技股份有限公司关于召开

2023年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议于2023年11月29日下午14:30召开公司2023年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2023年11月13日第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年11月29日（星期三）下午14:30；

（2）网络投票时间：2023年11月29日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15一9:25，9：30一11：30，下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15一下午15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年11月24日。

7、出席会议的对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2023年11月24日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次会议审议的具体提案如下：

■

2、本次会议审议议案的披露情况

议案1已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告。

3、其他说明

议案1对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记方式：

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

建议采用传真或信函的方式。

传真电话：0757-86252172。

信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

2、登记时间：2023年11月27日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）

3、 登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、联系方式：

公司证券部 联系人：何建锋

联系电话：0757-86256351

传真号码：0757-86252172

电子邮箱：zhengquan@st-sat.com

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：佛山遥望科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会授权委托书。

特此公告

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2023年11月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362291；投票简称：遥望投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年11月29日的交易时间，即9:15一9:25，9：30一11：30 和13：00一15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月29日9：15至15：00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山遥望科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

■

委托人姓名或单位名称（签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-094

佛山遥望科技股份有限公司

关于为控股孙公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山遥望”）于2023年8月25日召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保额度的议案》，为保证孙公司的业务顺利开展，同意公司包括公司下属控股公司为控股孙公司浙江游菜花网络科技有限公司（以下简称“游菜花”）提供10,000万元额度的担保，担保期限为1 年，以上议案经2023年9月28日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。详细情况见2023年8月29日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股孙公司提供担保额度的公告》（编号：2023-073）。

二、担保进展情况

近日，杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）与杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行签署了《最高额保证合同》，因经营需要，杭州遥望为其全资子公司游菜花在杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行银行签订的《授信协议》项下的一系列债务提供最高额保证，本最高额保证项下保证责任的最高限额为陆仟万元。同时，佛山遥望与杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行签署了《最高额保证合同》，佛山遥望为控股孙公司游菜花在杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行银行签订的《授信协议》项下的一系列债务提供最高额保证，本最高额保证项下保证责任的最高限额为叁仟万元。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：浙江游菜花网络科技有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢2102-10室

3、法定代表人：谢如栋

4、注册资本：5000万元

5、经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；网络与信息安全软件开发；图文设计制作；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品（预包装）销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；广告发布；寄卖服务；票据代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

6、与本公司股权关系: 控股孙公司，为控股子公司杭州遥望的全资子公司。

7、是否是失信被执行人：否

8、最近一年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

四、担保合同的主要内容

1、保证人：佛山遥望科技股份有限公司/杭州遥望网络科技有限公司

2、被担保人：浙江游菜花网络科技有限公司

3、债权人：杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行

4、最高额保证：6000万元（其中，杭州遥望提供担保6000万元，佛山遥望提供担保3000万元）

5、保证范围：授信合同项下所产生的债权人的所有债权

6、保证方式：连带责任担保

7、保证期间：自该笔融资债务清偿期限届满之日起三年

上述担保在公司2023年第三次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股公司对外担保余额为149,040万元（含2023年11月13日召开的第五届董事会第二十三次会议审议新增对控股孙公司的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的比例的28.62%。其中，公司为控股公司提供的担保余额为131,040万元（含2023年11月13日召开的第五届董事会第二十三次会议审议新增对控股孙公司的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的比例的25.16%。

公司不存在对合并报表范围之外的第三方提供担保的情况，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保。

六、报备文件

《最高额保证合同》

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年十一月十三日