珠海华发实业股份有限公司
关于调整部分受托管理房地产项目事项
暨关联交易的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-067
珠海华发实业股份有限公司
关于调整部分受托管理房地产项目事项
暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司、珠海华瓴建设工程有限公司、珠海华发华毓投资建设有限公司（以下合称“委托方”）分别将华发国际海岸花园14#、20#、21#项目、华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#项目、横琴金融岛华发国际社区19#、20#、21#项目、横琴华发世界汇30#、32#、36#、39#项目、横琴华发世纪广场40#、42#、57#项目、珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域、珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分、北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1项目、珠海横琴国际金融中心大厦项目非住宅部分等房地产项目托管给公司。根据项目工程最新进展，为适应市场变化，公司拟对上述受托管理项目事项进行补充或变更，并签署相关协议。
本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为避免同业竞争，华发集团就避免同业竞争而出具的承诺函，委托方分别将华发国际海岸花园14#、20#、21#项目、华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#项目、横琴金融岛华发国际社区19#、20#、21#项目、横琴华发世界汇30#、32#、36#、39#项目、横琴华发世纪广场40#、42#、57#项目、珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域、珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分、北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1项目、珠海横琴国际金融中心大厦项目非住宅部分等房地产项目托管给公司。具体情况详见公司于2019年7月30日、2020年7月14日、2022年10月25日披露的公告（公告编号：2019-074、2020-052、2022-056）。根据项目工程最新进展，为适应市场变化，公司拟对上述受托管理项目事项进行补充或变更，并签署相关协议。
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司、珠海华瓴建设工程有限公司、珠海华发华毓投资建设有限公司均为华发集团控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次托管调整相关事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
1、统一社会信用代码：914404006886599292
2、成立时间：2009年5月22日
3、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-7单元
4、法定代表人：周吉林
5、注册资本：111,037.6068万元
6、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有95.7964%股权，珠海铧创投资管理有限公司持有4.2036%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为5,463,228.27万元，负债总额为3,844,900.07万元，净资产为1,618,328.20万元；2022年度实现营业收入1,146,642.38万元，净利润 253,893.24 万元。
9、截至公告披露日，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司
1、统一社会信用代码：9144040006511296XT
2、成立时间：2013年3月18日
3、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-2-B单元
4、法定代表人：陈智敏
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为243,933.09万元，负债总额为32,358.05万元，净资产为211,575.04万元；2022年度实现营业收入71,639.13万元，净利润20,089.81万元。
9、截至公告披露日，珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（三）珠海华瓴建设工程有限公司
1、统一社会信用代码：91440400081211765U
2、成立时间：2013年10月28日
3、住所：珠海市香洲区人民西路635号16楼1602室
4、法定代表人：杨世濠
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：一般项目：土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包：各类工程建设活动：爆破作业；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为 396,503.67万元，负债总额为113,663.98万元，净资产为 282,839.69 万元；2022年度实现营业收入553.36万元，净利润-442.62万元。
9、截至公告披露日，珠海华瓴建设工程有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（四）珠海华发华毓投资建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400086764190M
2、成立时间：2013年12月11日
3、住所：珠海市拱北联安路9号201室
4、法定代表人：朱佳富
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为324，118.39万元，负债总额为176,536.69万元，净资产为147,581.70万元；2022年度实现营业收入0万元，净利润-6,275.21万元。
9、截至公告披露日，珠海华发华毓投资建设有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、主要调整情况
（一）新增工程管理考核机制
1、涉及托管项目
横琴金融岛华发国际社区19#、20#、21#项目；横琴华发世界汇30#、32#、36#、39#项目；横琴华发世纪广场40#、42#、57#项目；珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域。
2、主要变动情况
对尚未达交付条件的地块，实行工程全流程管理考核与奖惩：
因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点（包括开工、示范区开放、开盘、竣工备案、交付节点）或发生重大不良影响的，分别按照工程全流程管理费总额的2%付违约金。
任一项目委托期间，公司提前完成项目里程碑节点（包括开工、示范区开放、开盘、竣工备案、交付节点）或公司取得工程质量创优奖项的，委托方给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程管理费的10%，具体细则由双方协商确认。
（二）新增营销管理考核机制
1、涉及托管项目
横琴金融岛华发国际社区19#、20#、21#项目；横琴华发世界汇30#、32#、36#、39#项目；横琴华发世纪广场40#、42#、57#项目；珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域；华发国际海岸花园14#、20#、21#项目；珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分；华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#项目；珠海横琴国际金融中心大厦项目非住宅部分。
2、主要变动情况
实行年度营销目标考核，年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×30%+回款额目标完成率×40%+结转收入目标完成率×30%（若未达到结转条件年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×40%+回款额目标完成率×60%）
（1）目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度营销管理费用/工程顾问及营销管理费用；
（2）80%≤目标综合完成率＜90%，则按95%收取；
（3）目标综合完成率＜80%，则按90%收取。
（三）调整营销渠道管理
1、涉及托管项目
北山历史文化名村保护城市更新项目8B-1项目；华发国际海岸花园9#、10-a#、10-b#项目；珠海横琴国际金融中心大厦项目非住宅部分。
2、主要变动情况
对未使用营销渠道成交的销售物业，委托方按照该部分委托销售物业实际销售回款金额的2%支付营销管理费/工程顾问及营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，则按该部分委托销售物业实际销售回款金额的1.8%支付营销管理费/工程顾问及营销管理费。使用营销渠道产生的代理费用另行协商，由委托方承担。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。本次公司调整部分受托管理房地产项目事项是基于项目工程最新进展，为适应市场变化做出的调整，此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，不会损害公司利益。
五、审议程序
2023年11月13日，公司召开的第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于调整部分受托管理房地产项目事项暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次调整部分受托管理房地产项目相关事项，包括但不限于确定奖惩细则、签订相关协议等事宜。
公司独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可，并发表独立意见如下：
本次公司调整部分受托管理房地产项目事项是基于项目工程最新进展，为适应市场变化做出的调整，此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-068
珠海华发实业股份有限公司
关于子公司向关联方借款方案调整
并续期暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“华发实业”）拟向香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）申请借款方案调整并续期，金额合计为5亿美元。
● 本次关联交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第九届董事局第二次会议、第九届董事局第三十六次会议、第九届董事局第七十二次会议、2018年第八次临时股东大会审议通过，公司全资子公司华发实业向香港华发申请了3笔借款，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-095、2018-109、2020-043）。经公司第十届董事局第三次会议、华发股份2021年第五次临时股东大会审议通过，华发实业向香港华发申请上述借款分别续期，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2021-052、2021-053、2021-059）。为优化融资结构，降低融资成本，同时根据因经营发展需要，经协商，华发实业拟向香港华发申请调整部分借款利率、借款币种及部分续期等，具体情况如下：
■
注：1、上述借款为分期发放，且尚在原借款期限内，具体续期期限以原到期日起算；2、上述3亿美元借款额度可循环使用。
除上述变动外，其他借款条件不变。公司就上述借款为华发实业提供还款支持。
华发实业为本公司全资子公司，香港华发为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2023年11月13日召开第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于子公司向关联方借款方案调整并续期暨关联交易的议案》，表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决。
本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、名称：香港华发投资控股有限公司
2、公司编号：1856956
3、公司类别：私人股份有限公司
4、成立日期：2013年1月
5、地址：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室
6、最近一年财务指标：
截至2022年12月31日，总资产为港币144.79亿元，净资产为港币13.85亿元；2022年度营业收入为港币155.41亿元，净利润为港币0.83亿元。
（二）关联关系
华发实业为本公司的全资子公司，香港华发为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。
三、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项是为满足公司全资子公司华发实业日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，本次借款利率调整基于境外市场融资水平，借款利率下调有助于降低公司融资成本，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
四、审议程序
2023年11月13日，公司召开的第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于子公司向关联方借款方案调整并续期暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次借款方案调整相关事宜，包括但不限于资金借还、签订相关协议等。
公司独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可，并发表独立意见如下：
公司子公司向关联方借款续期是为了满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展。借款利率下调有助于降低公司融资成本。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
五、备查文件目录
1、第十届董事局第三十三次会议决议；
2、华发股份独立董事关于第十届董事局第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、华发股份独立董事关于第十届董事局第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2023-069
珠海华发实业股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划回购价格
的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第十届董事局第三十三次会议、第十届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《限制性股票激励计划》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
9、2017年6月8日，公司实施每10股转增8股并派发现金红利8元的2016年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票总量由779.5万股调整为1,403.1万股，回购价格由8.94元/股调整4.52元/股。
10、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
11、2018年7月9日，公司实施每10股派发现金红利3元的2017年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票的回购价格由4.52元/股调整为4.22元/股。
12、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000 股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
13、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
15、2019年4月26日，公司第九届董事局第五十次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019 年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
16、2019年9月27日，公司召开第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销（以下简称“第三次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2019年10月14日，公司2019年第九次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
18、2019年12月10日，公司公告了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已于2019年12月12日回购注销公司第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票36,000股，及第三次回购中的限制性股票391,500股，合计427,500股。具体详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
19、2020年4月29日，公司第九届董事局第七十次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司137名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计3,197,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票已于2020年5月8日上市流通。具体详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
20、2020年9月4日，公司召开第九届董事局第七十六次会议及第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股，并将已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销（以下简称“第四次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2020年9月21日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
21、公司已于2021年2月9日回购注销公司第四次回购中的限制性股票31,500股。具体详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
22、2021年4月29日，公司第九届董事局第九十次会议及第九届监事会第三十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司136名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计3,188,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票已于2021年5月10日上市流通。具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
23、2021年10月18日，公司召开第十届董事局第八次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.02元/股，并将已不符合激励条件的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计27,000股进行回购注销（以下简称“第五次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2021年11月3日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
24、公司已于2021年12月28日回购注销公司第五次回购中的限制性股票27,000股。具体详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
25、2022年4月27日，公司召开第十届董事局第十五次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,000股进行回购注销，本次限制性股票的回购价格为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年5月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
26、2022年4月27日，公司召开第十届董事局第十五次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。公司130名激励对象在第四个解锁期实际可解锁共计3,152,250股限制性股票。解锁的限制性股票已于2022年5月9日上市流通。
27、2022年6月14日，公司召开第十届董事局第十六次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为2.56元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2023年4月10日，2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，以公司2022年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税）。鉴于公司2022年年度利润分配方案已于2023年4月28日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所确立的回购价格的调整方法：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
……
4．派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。”
依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格由2.56元/股调整为2.19元/股。
三、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2022年年度利润分配方案已于2023年4月28日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且程序合法、合规。本次调整事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司股东利益的情况。据此，我们一致同意本次限制性股票的回购价格调整为2.19元/股。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司2022年年度利润分配方案已于2023年4月28日实施完成，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会一致同意本次限制性股票的回购价格调整为2.19元/股。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取得了必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第十届董事局第三十三次会议决议；
2、珠海华发实业股份有限公司第十届监事会第十九次会议决议；
3、珠海华发实业股份有限公司监事会关于第十届监事会第十九次会议相关事项的核查意见；
4、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第十届董事局第三十三次会议审议事项的独立意见；
5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格相关事宜的法律意见书。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2023-070
珠海华发实业股份有限公司关于
召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事局
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月29日 10点00分
召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月29日
至2023年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
3、涉及关联股东回避表决的事项：全部议案
关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划需回避表决。
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
5、特别决议议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2023年11月23日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00
（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
（四）联系方式
1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
2、联系电话：0756-8282111
3、传真：0756-8281000
4、邮编：519030
5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫
六、其他事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
2023年11月14日
●
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
珠海华发实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-064
珠海华发实业股份有限公司
第十届董事局第三十三次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十三次会议通知于2023年11月10日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月13日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：
一、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购珠海市海润房地产开发有限公司45%股权暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-065）。
并同意提呈公司股东大会审议。
二、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-066）。
并同意提呈公司股东大会审议。
三、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整部分受托管理房地产项目事项暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-067）。
并同意提呈公司股东大会审议。
四、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于子公司向关联方借款方案调整并续期暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-068）。
并同意提呈公司股东大会审议。
五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-069）。
六、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-070）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-065
珠海华发实业股份有限公司
关于收购珠海市海润房地产开发有限公司
45%股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）控股子公司珠海华晖房地产开发有限公司（以下简称“华晖公司”）拟以现金方式收购珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有的珠海市海润房地产开发有限公司（以下简称“珠海海润”）45%股权。交易对价为人民币200,117.6910万元。
本次交易的实施不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为有效解决公司与控股股东华发集团之间的同业竞争，进一步巩固和提高公司在珠海地区的市场份额和地位，公司控股子公司华晖公司拟以现金方式收购华发集团持有的珠海海润45%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023年10月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币200,117.6910万元。收购完成后，华晖公司将持有珠海海润100%股权。
华晖公司为本公司控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2023年11月13日召开的第十届董事局第三十三次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购珠海市海润房地产开发有限公司45%股权暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：珠海华发集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400190363258N
3、注册资本：1,691,978.971564万元人民币
4、法定代表人：李光宁
5、成立日期：1986年05月14日
6、住所：珠海市拱北联安路9号
7、主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有93.5103%股权，为华发集团实际控制人；广东省财政厅持有6.4897%股权。
7、截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：珠海市海润房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91440400669847879J
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：周吉林
5、成立日期：2007年12月17日
6、住所：珠海市香洲区湾仔银湾路1663号珠海中心1008号
7、主营业务：房地产开发经营、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、收购前后股东情况：
■
9、最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至2022年12月31日，珠海海润总资产9,839,042,694.82元，负债5,219,948,614.58元，净资产4,619,094,080.24元；2022年度营业收入220,368,452.02元，净利润93,241,172.65元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
截至2023年10月31日，珠海海润总资产9,870,747,618.91元，负债7,454,232,968.06元，净资产2,416,514,650.85元；2023年1-10月营业收入42,147,988.20元，净利润97,420,570.61元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
10、标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
11、主要资产：珠海海润目前开发项目位于珠海市湾仔十字门片区景秀路和通航路侧，项目名称华发城建国际海岸花园(销售名称琴澳新城)，占地面积169,254.46平方米，批准建筑面积860,301.82平方米，业态有住宅、商铺、酒店办公、普通办公、幼儿园及地下停车库，分四期开发建设，首期项目于2016年开工，预计整个项目2026年初全部竣工。
四、交易标的评估、定价情况
（一）标的资产评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《珠海华发集团有限公司与珠海华晖房地产开发有限公司拟协议转让股权所涉及的珠海市海润房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0103号）（以下简称“《评估报告》”），华亚正信采用资产基础法进行评估，截至2023年10月31日，股东全部权益评估价值为444,705.98万元，评估增值203,054.50万元，增值率为84.03%。详见公司同日披露的《评估报告》。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（二）定价依据
本次交易以珠海海润上述净资产评估值444,705.98万元为参考依据。经计算，收购珠海海润45%股权的交易对价为人民币200,117.6910万元。
（三）评估方法
资产基础法评估的股东全部权益价值为各单项资产累加的结果，对其中的存货采用现金流法进行评估；收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到企业价值。由于珠海海润为房地产开发公司，主要资产为存货，故资产基础法中的存货现金流与收益法企业现金流来源基本一致，资产基础法与收益法的评估结果差异较小。结合本次评估目的综合考虑采用资产基础法结果作为本次评估结论。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议各方
转让方（以下简称甲方）：珠海华发集团有限公司
受让方（以下简称乙方）：珠海华晖房地产开发有限公司
标的公司（以下简称丙方）：珠海市海润房地产开发有限公司
（二）股权转让的标的
甲方拥有（持有）的丙方45%股权。
（三）股权作价依据和股权转让价款
本次股转转让基准日（下称“基准日”）为2023年10月31日，丙方股权作价以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《华亚正信评报字[2023]第B02-0103号》评估报告所载的基准日丙方所有者权益评估值为参考依据，各方一致同意，本次股权转让价款为人民币200,117.6910万元。
（四）股权转让的方式
上述股权采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让协议，实施股权交易。
（五）股权转让涉及的企业职工安置
本次股权转让不涉及企业职工安置。
（六）股权转让涉及的债权债务处理
标的公司债权债务由工商变更后的标的企业享有及承担。
（七）交易价款的支付方式
经各方约定，在股权转让协议生效之日起30个工作日内，由乙方一次性支付上述股权转让价款至甲方指定账户。
（八）损益处理事项
各方同意，标的公司自基准日到本次股权转让工商变更与交割完成之日（含）的期间内产生的损益由乙方承担和享有。
（九）工商变更及股权交割
经各方协商和共同配合，由甲、乙双方在股权转让价款支付完成之日起5个工作日内完成所转让股权的工商变更手续，完成股权转让的交割。
（十）股权转让的税收和费用
股权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），经各方当事人共同协商约定，各自依法承担。
股权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于审计、评估费用，经各方当事人共同协商约定，各自依法承担。
（十一）违约责任
任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在股权转让协议或与股权转让协议有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
1、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；
（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
2、乙方未按协议约定期限支付交易价款的，每逾期一日，甲方有权要求乙方支付股权转让价款的0.03%作为违约金，如逾期超过15日，甲方有权解除本协议，甲方退还乙方已支付价款，乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。
3、甲方或乙方未按本协议约定配合办理工商变更、交割转让标的的，每逾期一日，守约方有权要求违约方支付股权转让价款的0.03%作为违约金，如逾期超过15日，守约方有权解除本协议，转让方退还受让方已支付价款，违约方承担守约方因此遭受的损失。
六、本次关联交易对公司的影响
1、本次交易有利于进一步解决公司与控股股东华发集团之间的同业竞争，收购完成后公司控股子公司华晖公司将持有珠海海润100%股权，公司在大湾区核心地带横琴自贸区一体化区域内持有的权益进一步增加，有利于进一步巩固公司在珠海的龙头地位。
2、本次项目获取价格公允，收购完成后将为公司带来较好的经济效益。
3、该项目临近公司华发国际海岸等项目，有助于扩大品牌规模效益，进一步巩固公司在珠海地区的市场地位。
七、关联交易应当履行的审议程序
2023年11月13日，公司召开第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于收购珠海市海润房地产开发有限公司45%股权暨关联交易》，并授权公司经营班子具体办理本次收购珠海海润45%股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议等。公司独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项有利于为进一步解决同业竞争问题，提高项目开发的归属于上市公司利润水平，巩固和提高公司在珠海地区的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-066
珠海华发实业股份有限公司
关于受托管理房地产项目暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团控股子公司珠海华聚开发建设有限公司（以下简称“珠海华聚”）、珠海华发沁园保障房建设有限公司（以下简称“华发沁园”）拟分别通过单一来源采购的形式，将珠海高新区裕华聚酯城市更新项目、华发沁园商业项目托管给公司。
本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为避免同业竞争，公司控股股东华发集团下属公司珠海华聚、华发沁园拟分别通过单一来源采购的形式，将珠海高新区裕华聚酯城市更新项目、华发沁园商业项目托管给公司。
珠海华聚、华发沁园均为华发集团控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海华聚开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：914404005989531121
2、成立时间：2012年6月27日
3、住所：珠海市高新区唐家湾镇智谷街98号1004F区
4、法定代表人：朱佳富
5、注册资本：1,000万元
6、主营业务：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为145,306.57万元，负债总额为147,091.22万元，净资产为-1,784.65万元；2022年度实现营业收入0万元，净利润-871.25万元。
9、截至公告披露日，珠海华聚资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）珠海华发沁园保障房建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400053793825W
2、成立时间：2012年9月16日
3、住所：珠海市拱北联安路8号第五层505
4、法定代表人：曾嵘
5、注册资本：13,978.971564万元
6、主营业务：许可项目:房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；停车场服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司间接持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为48,065.30万元，负债总额为42,984.98万元，净资产为5,080.33万元；2022年度实现营业收入1,539.76万元，净利润-1,893.88万元。
9、截至公告披露日，华发沁园资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、托管主要内容
（一）珠海高新区裕华聚酯城市更新项目
1、托管范围
珠海高新区裕华聚酯城市更新项目，位于珠海市高新区后环片区港湾大道与唐淇路交叉口西北侧，用地面积约22.69万平方米，规划计容建筑面积约62.55万平方米，规划功能包括可售部分（住宅、商业）、补公部分（裕华路、补公绿地、小学、幼儿园、二级邻里中心）等，项目规划指标以政府最终批复的更新单元规划指标为准。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理。注册商标许可使用指在建设及经营过程中使用公司提供的“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）项目工程全流程管理期限：自合同签订之日起，至项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。
（3）项目营销管理期限：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完应付的营销管理费为止。
4、招标控制价
（1）注册商标许可使用：收费标准为项目实际销售回款金额的0.4%。
（2）工程全流程管理：以项目实际建设总投资作为计算基数，实行阶梯式费率。
①实际建设总投资＜20亿元，费率为6%；
②20亿元≤实际建设总投资＜30亿元，费率为5.5%；
③实际建设总投资≥30亿元，费率为5%。公司拟按招标控制价受托管理上述项目。
托管期间设置工程考核机制，在合作期间，公司提前完成双方共同确认的项目里程碑节点（包括开工、示范区开放、开盘、竣工备案、交付节点）或公司取得工程质量创优奖项的，珠海华聚视情况给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程全流程管理费用的10%，具体奖励细则由双方协商确认。因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点（包括开工、示范区开放、开盘、竣工备案、交付节点）或发生重大不良影响的，分别按照工程全流程管理费总额的2%付违约金。
（3）营销管理
对未使用营销渠道成交的销售物业，珠海华聚按照该部分委托销售物业实际销售回款金额的2%支付营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，则按该部分委托销售物业实际销售回款金额的1.8%支付营销管理费。营销管理费用已包含营销涉及第三方的全部费用，不包含营销渠道代理费用；使用营销渠道产生的代理费用另行协商，由珠海华聚承担。
托管期间设置营销考核机制，珠海华聚根据营销考核结果进行营销管理费支付。若委托项目年度销售目标包括签约额目标、回款额目标及结转收入目标三项时，则珠海华聚将根据年度销售目标综合完成率进行考核。年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×30%+回款额目标完成率×40%+结转收入目标完成率×30%（若未达到结转条件，年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×40%+回款额目标完成率×60%）。
①目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度营销管理费；
②80%≤目标综合完成率＜90%，则按95%收取当年度营销管理费；
③目标综合完成率＜80%，则按90%收取当年度营销管理费。
上文所述“实际销售回款金额”、“实际建设总投资”均含珠海华聚应缴纳的增值税，其中“实际建设总投资”包括建安工程费及工程相关二类费用（不含裕华路、补公绿地、小学、幼儿园），不含土地价款、土地出让收益补偿金、征拆补偿相关费用、城市基础设施配套费、契税及土地使用税等与取得用地相关的税费、财务费用、企业管理费及营销费用，最终以双方确认的结算价为准。
（二）华发沁园商业项目
1、托管范围
华发沁园商业项目，位于珠海市香洲区南屏镇环山路东、北二路北侧，坪岚路西南侧，毗邻南屏海鲜街。总建筑面积9,395.97㎡，共3栋，分别为：1栋1-2层，2栋1-2层及3栋1-2层商业，合计31个商铺。上述指标以相关部门对本项目出具房地产登记测绘成果报告数据为准，如相关指标变化，不影响托管协议各项条款执行。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用指在建设及经营过程中使用公司提供的“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）工程顾问及营销管理工作：自合同签订之日起至项目托管物业销售完毕且完成结算，并支付完应付的工程顾问及营销管理为止。
4、招标控制价
（1）注册商标许可使用：收费标准为实际销售回款金额的0.5%。
（2）工程顾问及营销管理费：对未使用营销渠道成交的销售物业，华发沁园按照该部分委托销售物业实际销售回款金额的2.5%支付营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，则按该部分委托销售物业实际销售回款金额的2.25%支付营销管理费。该工程顾问及营销管理费已包括聘请及管理销售团队的代理费用、工程顾问费、销售佣金和营销推广相关工作等凡涉及第三方的费用，但不包含营销渠道费用。使用营销渠道产生的代理费用另行商议，由华发沁园承担。
双方根据共同确认的年度销售目标进行考核，年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×30%+回款额目标完成率×40%+结转收入目标完成率×30%。
①目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度工程顾问及营销管理费；
②80%≤目标综合完成率＜90%，则按95%收取当年度工程顾问及营销管理费；
③目标综合完成率＜80%，则按90%收取当年度工程顾问及营销管理费。
上述“实际销售回款金额”含华发沁园应缴纳的增值税。商标使用费、工程顾问及营销管理费均为含税价。
公司拟按招标控制价受托管理上述项目。具体受托管理情况以签订的托管协议为准。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
五、审议程序
2023年11月13日，公司召开的第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次受托管理项目地块相关事宜，包括但不限于参与投标、确定具体受托公司、确定奖惩细则、签订相关协议等。
公司独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可，并发表独立意见如下：
本次交易是为了解决同业竞争问题，符合珠海华发集团有限公司就同业竞争向公司所出具《承诺函》。此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日
