新疆宝地矿业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-067
新疆宝地矿业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年11月13日
(二)股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，董事长邹艳平先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书王略先生出席了会议；其他高管列席了本次会议；
4、董事候选人、非职工代表监事候选人出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订公司部分治理制度的议案
2.01 议案名称：新疆宝地矿业股份有限公司对外投资管理制度
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：新疆宝地矿业股份有限公司独立董事工作制度
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于吸收合并全资子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于调整独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
5.00关于选举第四届董事会非独立董事的议案
■
6.00关于选举第四届董事会独立董事的议案
■
7.00关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
■
(三)涉及重大事项，对中小股东单独计票的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
上述议案1、3项为股东大会特别决议事项，由出席本次股东大会的股东持有表决权数量的三分之二以上通过；上述3、4、5、6、7议案对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：新疆天阳律师事务所
律师：康晨、张彪
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司2023年第三次临时股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023年11月14日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-068
新疆宝地矿业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2023年11月13日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼会议室以现场结合通讯方式召开。为保持董事会工作的连贯性，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。会议通知已于2023年11月13日当天以通讯及电子邮件方式发出。会议由公司二分之一以上董事共同推举董事邹艳平先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》；
为确保第四届董事会有效运行，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，董事会同意选举邹艳平先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则等有关规定，董事会选举产生第四届董事会各专门委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体情况如下：
1、选举宋岩女士、王庆明先生、邹艳平先生为审计与合规管理委员会委员，其中宋岩女士为主任委员；
2、选举王庆明先生、潘银生、邹艳平先生为提名委员会委员，其中王庆明先生为主任委员；
3、选举潘银生先生、宋岩女士、尚德先生为薪酬与考核委员会委员，其中潘银生先生为主任委员；
4、选举邹艳平先生、戚俊杰先生、高伟先生为战略委员会委员，其中邹艳平先生为主任委员。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；
经董事长提名，公司董事会同意聘任高伟先生为公司总经理，聘任王江朋先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
高伟先生、王江朋先生的任职资格已经董事会提名委员会审查通过；王江朋先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所事前审核确认无异议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；
经总经理提名，公司董事会同意聘任赵颀炜先生、陈韬先生、张丕洪先生、岳新强先生为公司副总经理；同意聘任王灵女士为公司财务总监，以上人员任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
以上人员的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，财务总监任职资格已经审计与合规管理委员会审查通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
董事会同意聘任贾智慧女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-069
新疆宝地矿业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2023年11月13日以现场结合通讯方式在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼会议室召开。为保持监事会工作的连续性，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限要求，会议通知已于2023年11月13日当天以通讯及电子邮件方式发出。本次会议由全体监事共同推举杨超先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
选举杨超先生为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司监事会
2023年11月14日
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-070
新疆宝地矿业股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举
并聘任高级管理人员、
证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开职工代表大会，选举加依娜·叶尔扎提女士为公司第四届职工代表监事；于2023年11月13日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举第四届董事会独立董事的议案》《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，完成了公司董事会、监事会的换届选举，新一届董事会、监事会的任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司于2023年11月13日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，选举产生了董事长、各董事会专门委员会委员及监事会主席，并聘任新一届高级管理人员、证券事务代表。现将相关情况公告如下：
一、第四届董事会组成情况
1、董事长：邹艳平。
2、董事会成员：
非独立董事：邹艳平、高伟、戚俊杰、尚德、姚瑶、周毅。
独立董事：宋岩、王庆明、潘银生。
3、董事会各专门委员会名单如下：
董事会审计与合规管理委员会：宋岩、王庆明、邹艳平，其中宋岩为主任委员。
董事会提名委员会：王庆明、潘银生、邹艳平，其中王庆明为主任委员。
董事会薪酬与考核委员会：潘银生、宋岩、尚德，其中潘银生为主任委员。
董事会战略委员会：邹艳平、高伟、戚俊杰，其中邹艳平为主任委员。
上述人员的任期与公司第四届董事会任期一致。
上述人员简历详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新疆宝地矿业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-062）。
二、第四届监事会组成情况
1、监事会主席：杨超。
2、监事会成员：非职工代表监事杨超、史华，职工代表监事加依娜·叶尔扎提。
上述人员的任期与公司第四届监事会任期一致。
上述人员简历详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新疆宝地矿业股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-062）、《新疆宝地矿业股份有限公司关于选举第四届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-063）。
三、董事会聘任高级管理人员、证券事务代表情况
第四届董事会聘任高伟为公司总经理，聘任赵颀炜、陈韬、张丕洪、岳新强为公司副总经理，聘任王灵为公司财务总监，聘任王江朋为公司董事会秘书，聘任贾智慧女士为证券事务代表。
王江朋先生、贾智慧女士均已取得董事会秘书资格证书。
上述高级管理人员及证券事务代表任期与公司第四届董事会一致，高级管理人员及证券事务代表简历详见附件。
公司董事会秘书、证券事务代表的联系方式如下：
联系电话：0991-4856288
传真号码：0991-4850667
电子邮箱：XJBDKY@outlook.com
通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼
四、公司董事、监事及高级管理人员换届离任情况
本次换届完成后，陈贵民、胡建明、秦虎、刘斌、刘芳玲、史秀志、邓旭春不再担任公司董事；郝志新、潘肖尧、周弋、卫阳不再担任公司监事；王略不再担任公司董事会秘书。
公司已完成董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任工作。公司对第三届董事会全体董事、第三届监事会全体监事、全体高级管理人员在任职期间的勤勉工作及为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023年11月14日
附件：
高级管理人员、证券事务代表简历
总经理：
高伟，男，1967年2月出生，大学学历，物探高级工程师。1988年7月至2004年1月，历任新疆地矿局第一地质大队技术员、北矿矿长、红云滩西矿矿长、运输公司副经理、吐鲁番金源矿冶有限责任公司宝地矿冶分公司副经理、经理；2004年1月至2005年9月，任新疆宝地矿业有限责任公司鄯善分公司经理、新疆地矿局第一地质大队副队级调研员；2005年9月至2006年8月，任新疆地矿局第一地质大队党委委员、副大队长；2006年8月至2006年9月，任新疆地矿局第一地质大队党委委员、副大队长、新疆宝地矿业有限责任公司董事；2006年9月至2012年2月，任新疆地矿局第一地质大队党委委员、副大队长、新疆宝地矿业有限责任公司董事、副总经理；2012年2月至2013年12月，任新疆宝地矿业有限责任公司党委委员、副总经理，鄯善宝地矿业有限责任公司总经理；2013年12月至2016年2月，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、副总经理，鄯善宝地矿业有限责任公司总经理；2016年3月至2021年7月，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、副总经理，和静县备战矿业有限责任公司董事长；2021年7月至2021年10月，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、总经理，和静县备战矿业有限责任公司董事长；2021年10月至今，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、总经理。
副总经理：
赵颀炜，男，汉族，1981年10月出生，研究生学历，助理经济师。2004年8月至2005年2月，任新疆地矿局第六地质大队会计；2005年2月至2007年2月，任伊犁利源实业有限责任公司经理助理；2007年2月至2008年5月，任哈密凯宏矿业有限责任公司总经理；2008年5月至2011年7月，任哈密宝山矿业有限责任公司运销部副主任；2011年7月至2012年2月任伊犁利源实业有限责任公司副总经理；2012年2月至2013年2月伊吾县宝山矿业有限责任公司宝山铁矿副矿长；2013年2月至2015年7月任伊吾县宝山矿业有限责任公司副总经理；2015年7月至2021年8月在新疆天华矿业有限责任公司工作，历任副总经理、董事长；2022年3月至今任新疆天华矿业有限公司董事；2022年6月至今任新疆葱岭能源有限公司董事；2020年10月至今任新疆宝地矿业股份有限公司副总经理。
陈韬，男，汉族，1973年11月出生，大学学历，采矿工程师。1994年7月至2010年5月，在新疆地矿局第一地质大队工作，历任地质中学教师，石材厂副厂长，鄯善分公司酒钢办事处负责人，鄯善分公司副厂长、厂长、副经理；2010年5月至2020年9月在新疆宝地矿业股份有限公司工作，历任事业部红云滩西矿副矿长、矿长，鄯善宝地矿业有限责任公司副总经理、总经理。2020年9月至2021年8月在鄯善宝地矿业有限责任公司任执行董事、总经理；2021年8月至2023年8月任和静县备战矿业公司董事长；2020年10月至今任新疆宝地矿业股份有限公司副总经理；2021年7月至今任新疆宝顺新兴供应链有限公司董事长；2023年9月至今任和静县备战矿业有限公司董事。
张丕洪，男，1982年4月出生，本科学历，采矿高级工程师。2006年7月至2015年3月，历任鄯善县红云滩矿业有限责任公司采矿技术员、生产技术部主任、副总经理；2015年3月至2017年5月，任鄯善宝地矿业有限公司尖山第二铁矿矿长；2016年8月至2017年5月，任新疆宝地矿业股份有限公司生产技术部副主任（主持工作）；2017年6月至2022年6月，任新疆宝地矿业股份有限公司生产技术部主任；2022年6月至今，任新疆宝地矿业股份有限公司副总经理；2022年9月至今，任新疆华健投资有限责任公司董事。
岳新强，男，汉族，1971年11月出生，研究生学历，采矿高级工程师。2011年6月至2012年9月在新疆哈密博瑞矿业公司任总经理；2012年9月至2013年3月在新疆哈密宏盛矿业有限公司任副总经理；2013年3月至2018年3月在伊吾县宝山矿业有限责任公司任副总经理；2018年3月至2021年8月在新疆天华矿业有限公司任总经理、董事长；2023年4月至今任新疆宝地矿业股份有限公司副总经理、新疆天华矿业有限责任公司董事长；2021年6月至今任嘉兴宝润企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
财务总监：
王灵，女，汉族，1972年1月出生，研究生学历，会计师，注册会计师，注册评估师。1993年9月至2000年9月，任乌鲁木齐市物资调剂中心出纳；2000年10月至2005年7月，任新疆信德会计师事务所部门经理；2005年8月至2007年7月，任新疆苑琛会计师事务所副所长；2007年8月至2009年12月，任新疆宏昌会计师事务所总经理助理；2010年1月至2012年3月任立信大华会计师事务所有限公司合伙人、新疆分所副总经理；2012年4月至今任新疆宝地矿业股份有限公司财务总监；2021年6月至今任嘉兴甄铭企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
董事会秘书：
王江朋，男，汉族，1990年12月出生，大学学历，地质矿产工程师。2018年3月至2020年12月新疆地矿局第一地质大队团委副书记(期间2018年11月至2019年11月年借调局政治部，2019年11月至2020年12月借调局办公室）；2020年12月至今任新疆宝地矿业股份有限公司证券事务部主任；2022年9月至今任新疆华健投资有限责任公司董事；2023年9月至今任和静县备战矿业有限责任公司董事。
证券事务代表：
贾智慧，女，汉族，1984年6月出生，大学学历。2017年至2019年9月，在新疆美特智能安全工程股份有限公司（新三板股票代码：833489）任副总经理、董事会秘书；2020年9月至今，在新疆宝地矿业股份有限公司任证券事务代表。
