上海美迪西生物医药股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-060

上海美迪西生物医药股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年11月7日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2023年11月13日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长陈金章先生召集和主持。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为182,861股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的33名激励对象办理第三个归属期的归属登记相关事宜。

独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜回避表决。

（二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

根据公司股东大会的授权，董事会认为：根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，结合公司于2023年5月27日披露《2022年年度权益分派实施公告》对限制性股票授予数量及授予价格进行相应的调整，本激励计划调整后的限制性股票授予数量为78.40万股（56.00×（1＋0.4）=78.40万股），授予价格为43.86元/股（（61.80元/股－0.39元/股）÷（1＋0.4）=43.86元/股）。除此之外，本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致，公司对本激励计划授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜回避表决。

（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》

根据《管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划激励对象中共有9名激励对象离职，上述人员已不符合有关激励对象的规定，应取消上述激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票28,079股予以作废；本激励计划授予日为2020年11月13日，根据本激励计划的相关规定，本激励计划第二个归属期已届满，1名激励对象放弃该次归属，其已获授但尚未归属的第二个归属期对应的限制性股票17,640股予以作废。综上，本次一共作废限制性股票45,719股。

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜回避表决。

（四）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

董事会同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按本次回购股份价格上限人民币100元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为20.00万股至40.00万股，约占公司总股本比例的0.15%至0.30%，本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。同时，董事会同意授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜。

独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年11月14日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-063

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划

授予数量及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”或“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

（一）公司于2020年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023）。

（三）公司于2020年10月28日至2020年11月6日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

（四）公司于2020年11月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

（五）公司于2020年11月13日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）公司于2021年11月15日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

（七）公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-053）。第一个归属期第一次归属股票上市流通时间为2021年12月16日，归属股票数量为7.9548万股。

（八）公司于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-031）。第一个归属期第二次归属股票上市流通时间为2022年5月16日，归属股票数量为0.3523万股。

（九）公司于2022年11月14日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

（十）公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-078）。第二个归属期第一次归属股票上市流通时间为2022年12月12日，归属股票数量为10.0405万股。

（十一）公司于2023年11月13日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并于2023年5月27日披露《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本87,016,704股为基数，每股派发现金红利0.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利33,936,514.56元（含税），转增34,806,682股，本次分配后总股本为121,823,386股。

根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

1、根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予数量为78.40万股（56.00×（1＋0.4）=78.40万股）。

2、本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

P＝（P0－V）÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格为43.86元/股（（61.80元/股－0.39元/股）÷（1＋0.4）=43.86元/股）。

除此之外，本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司对本激励计划授予数量、授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本激励计划限制性股票授予数量由56.00万股调整为78.40万股，授予价格由61.80元/股调整为43.86元/股。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对本激励计划授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京安理（上海）律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；

（三）本次激励计划授予数量、授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年11月14日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-066

上海美迪西生物医药股份有限公司关于

召开2023年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年11月23日（星期四）下午 14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：网络文字互动

投资者可于2023年11月14日（星期二） 至11月22日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱IR@medicilon.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2023年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年11月23日下午14:00-15:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2023年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年11月23日（星期四）下午14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：网络文字互动

三、 参加人员

创始人、CEO：CHUN-LIN CHEN

董事、副总经理、首席商务官：蔡金娜

独立董事：赖卫东

财务总监、运营副总裁：刘彬彬

首席科学官：彭双清

董事会秘书：薛超

（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年11月23日（星期四）下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年11月14日（星期二）至11月22日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱IR@medicilon.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券办公室

电话：021-58591500*8818

邮箱： IR@medicilon.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年11月14日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-061

上海美迪西生物医药股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月13日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年11月7日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席曾宪成先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

(一)审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》

公司监事会认为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期的条件已经成就，同意符合归属条件的33名激励对象归属182,861股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(二)审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

公司本次对本激励计划授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(三)审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》

本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司监事会

2023年11月14日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-062

上海美迪西生物医药股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：18.2861万股

● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票。

一、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”或“本次激励计划”）批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

(1)股权激励方式：第二类限制性股票。

(2)授予数量（调整后）：授予78.40万限制性股票，占目前公司股本总额134,513,741股的0.58%。

(3)授予价格（调整后）：43.86元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股43.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

(4)激励人数：63人。

(5)归属期限和归属安排

限制性股票的归属安排如下表所示：

■

(6)任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

(1)公司于2020年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

(2)按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023）。

(3)公司于2020年10月28日至2020年11月6日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

(4)公司于2020年11月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

(5)公司于2020年11月13日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(6)公司于2021年11月15日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

(7)公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-053）。第一个归属期第一次归属股票上市流通时间为2021年12月16日，归属股票数量为7.9548万股。

(8)公司于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-031）。第一个归属期第二次归属股票上市流通时间为2022年5月16日，归属股票数量为0.3523万股。

(9)公司于2022年11月14日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

(10)公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-078）。第二个归属期第一次归属股票上市流通时间为2022年12月12日，归属股票数量为10.0405万股。

(11)公司于2023年11月13日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

（二）本次限制性股票授予情况

本次授予为一次性授予，无预留权益。

■

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，本激励计划的归属情况如下：

■

注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年11月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为18.2861万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的33名激励对象办理第三个归属期的归属登记相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本激励计划第三个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第三个归属期

根据本激励计划的相关规定，本激励计划第三个归属期为“自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2020年11月13日，因此本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期限为2023年11月13日至2024年11月12日。

2、符合归属条件的说明

归属期内同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可归属。

■

综上所述，本激励计划第三个归属期合计33名激励对象可归属限制性股票18.2861万股。

（三）监事会意见

公司监事会认为本激励计划第三个归属期的条件已经成就，同意符合归属条件的33名激励对象归属18.2861万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）独立董事意见

根据本激励计划和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的33名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为18.2861万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。全体独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第三个归属期的相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2020年11月13日

（二） 归属数量：18.2861万股

（三） 归属人数：33人

（四）授予价格（调整后）：43.86元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由61.80元/股调整为43.86元/股）

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况（调整后）：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本激励计划第三个归属期的33名激励对象进行了核查，认为本次拟归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，因此本激励计划的33名激励对象第三个归属期归属条件已经成就。

监事会同意本次符合条件的33名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量共18.2861万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京安理（上海）律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；

（三）本次激励计划授予数量、授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

（二）《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见》

（三）《北京安理（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年11月14日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-064

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

2020年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”或“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

（一）公司于2020年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023）。

（三）公司于2020年10月28日至2020年11月6日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

（四）公司于2020年11月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

（五）公司于2020年11月13日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）公司于2021年11月15日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

（七）公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-053）。第一个归属期第一次归属股票上市流通时间为2021年12月16日，归属股票数量为7.9548万股。

（八）公司于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-031）。第一个归属期第二次归属股票上市流通时间为2022年5月16日，归属股票数量为0.3523万股。

（九）公司于2022年11月14日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

（十）公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-078）。第二个归属期第一次归属股票上市流通时间为2022年12月12日，归属股票数量为10.0405万股。

（十一）公司于2023年11月13日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和本激励计划的相关规定，公司拟作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：

（一）鉴于本激励计划激励对象中共有9名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，应取消上述激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票2.8079万股予以作废；

（二）本激励计划授予日为2020年11月13日，根据本激励计划的相关规定，本激励计划第二个归属期已届满，1名激励对象放弃该次归属，其已获授但尚未归属的第二个归属期对应的限制性股票1.7640万股予以作废。

综上，本次作废的限制性股票合计为4.5719万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。

四、监事会意见

本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、独立董事意见

本次部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京安理（上海）律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；

（三）本次激励计划授予数量、授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年11月14日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-065

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币100元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

5、回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示

1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2023年10月27日，公司收到公司实际控制人、董事长陈金章先生，实际控制人、董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生的《关于提议上海美迪西生物医药股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司实际控制人提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-059）。

2、2023年11月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

3、根据《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条相关规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式

（四）回购股份的期限

1、回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途

本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份的数量和占公司总股本的比例

以公司目前总股本134,513,741股为基础，按本次回购金额上限人民币4,000.00万元，回购价格上限100元/股进行测算，本次回购数量为40.00万股，回购股份占公司总股本的0.30%；按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元，回购价格上限100元/股进行测算，本次回购数量为20.00万股，回购股份占公司总股本的0.15%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

3、回购资金总额

回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币100元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）和上限人民币4,000.00万元（含），回购价格上限100元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截至2023年11月13日数据。

2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30 日（未经审计），公司总资产355,089.50万元，归属于上市公司股东的净资产267,068.30万元，流动资产221,701.69万元。按照本次回购资金上限 4,000.00万元测算，分别占上述财务数据的1.13%、1.50%、1.80%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币4,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计）,公司资产负债率为24.79%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

公司本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。公司本次回购股份具有必要性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司本次回购股份资金来源为自有资金。公司本次回购股份的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，对公司偿债能力等财务指标影响较小。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。因此，公司本次回购股份具备合理性及可行性。

公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司全体独立董事一致同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事林长青、董事陈国兴在2023年4月7日至2023年10月25日期间，通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持2,450,000股，占减持时公司总股本的2.82%，系根据其自身资金需求进行的减持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。除上述情况外，其他公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。

本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，在该期限内，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票已经进入第三个归属期，持有公司第二类限制性股票的公司董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生，董事、副总经理蔡金娜女士，副总经理马兴泉先生，财务总监刘彬彬女士，董事会秘书薛超先生存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

截至本公告披露日，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

本次回购提议人系公司实际控制人、董事长陈金章先生，公司实际控制人、董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生。

2023年10月27日，提议人向公司董事会提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；

4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2023年11月14日