三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-085

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于购买控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（1）三羊马数园科技（重庆）有限公司（以下简称“数园科技”或“交易标的”）成立于2022年06月13日，注册资本500万元人民币，其中三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”或“三羊马”或“受让方”）出资300万元人民币，占注册资本的60%，浙江丰数碳中和发展有限公司（以下简称“浙江丰数”或“出让方”）出资200万元人民币，占注册资本的40%。

（2）截至本公告披露日，数园科技实收资本100万元人民币，其中三羊马实缴资本60万元人民币，浙江丰数实缴资本40万元人民币。股权收购完成后，三羊马将新增购买股权部分所对应的后续缴纳出资义务160万元人民币。

（3）交易标的公司财务指标（单位：人民币元）：

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截至本公告披露日，交易标的不存在担保、诉讼与仲裁事项。

（4）提请投资者关注本公告“六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响”部分，谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（1）公司第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，因经营需要公司拟以自有资金不超过人民币40万元收购浙江丰数碳中和发展有限公司持有的三羊马数园科技（重庆）有限公司40%股权。最高购买金额为截止2023年9月30日浙江丰数碳中和发展有限公司对三羊马数园科技（重庆）有限公司的实际缴纳出资。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。

交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，交易事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

（1）公司名称：浙江丰数碳中和发展有限公司

（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（3）注册地址：杭州市滨江区滨康路105号1幢5层5037室

（4）主要办公地点：杭州市滨江区滨康路105号1幢5层5037室

（5）法定代表人：蔡万想

（6）注册资本：1000万人民币

（7）统一社会信用代码：91330108352495983E

（8）主营业务：一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备销售；环保咨询服务；温室气体排放控制装备制造；工程和技术研究和试验发展；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；社会经济咨询服务；节能管理服务；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；园林绿化工程施工；土壤环境污染防治服务；建筑材料销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；生物基材料技术研发；软件开发；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算器设备销售；智能输配电及控制设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（9）股东情况：蔡万想持股比例：51%；徐佳持股比例：20%；毛航波持股比例：20%；邱先阳持股比例：9%。

（二）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：不存在。

（三）交易对方是否为失信被执行人：否

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

控股子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司少数股东浙江丰数碳中和发展有限公司持有的40%股权。

截至本公告披露日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的公司基本情况

（1）企业名称：三羊马数园科技（重庆）有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号第3楼302号

（4）主要办公地点：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号第3楼302号

（5）法定代表人：刘险峰

（6）注册资本：500万人民币

（7）统一社会信用代码：91500106MAACCL324X

（8）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；住房租赁；物业服务评估；集贸市场管理服务；酒店管理；装卸搬运；道路货物运输站经营；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；企业总部管理；柜台、摊位出租；商标代理；税务服务；广告设计、代理；项目策划与公关服务；物业管理；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）成立日期：2022年06月13日

（三）交易完成前后标的公司股本结构

（1）交易完成前标的公司股本结构

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（2）交易完成后标的公司股本结构

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（四）交易标的公司财务指标（单位：人民币元）

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（五）交易的必要性

股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司，有助于公司进一步加强对三羊马数园科技（重庆）有限公司的管控力度，提高公司整体经营决策效率。

（六）交易标的资产权属情况

标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。

（七）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

截至本公告披露日尚未签署相关协议。

五、交易事项的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形；与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上无关；购买资金为公司自有资金，交易标的和交易标的公司与公司《招股说明书》《募集说明书》所列示的募投项目无关。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司，有助于公司进一步加强对三羊马数园科技（重庆）有限公司的管控力度，提高公司整体经营决策效率。

截至2023年9月30日标的公司营业收入偏低，且尚未实现盈利。股权收购完成后，三羊马将新增购买股权部分所对应的后续缴纳出资义务160万元人民币。

公司拟以自有资金不超过人民币40万元购买标的资产，购买资金来源于自有资金，且绝对金额偏低，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

交易将遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

（1）第三届董事会第十四次会议决议。

（2）三羊马数园科技（重庆）有限公司财务报表。

（3）上市公司交易情况概述表。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年11月14日

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-086

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于修改公司章程的议案》，议案事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修改情况

因经营需要拟对公司章程作如下修改：

（1）修改《公司章程》第十三条，由“公司的经营范围：

许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”修改为“公司的经营范围：

许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务，非金属矿及制品销售，金属材料销售，新型金属功能材料销售，建筑材料销售，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

（2）修改《公司章程》第四十一条，由“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的需提交股东大会审议的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”修改为“公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证劵交易所或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供担保，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”。

（3）修改《公司章程》第四十二条，由“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”修改为“公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；

（二）向公司股东、实际控制人及其关联人提供担保；

（三）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关联关系的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；

（四）全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；

（五）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（六）独立董事、董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他关联交易。

本条所称交易、关联交易，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定。”。

（4）修改《公司章程》第一百零七条，由“独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。”修改为“独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”。

（5）修改《公司章程》第一百一十条，由“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”修改为“董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”。

（6）修改《公司章程》第一百一十三条，由“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件以及章程规定必须提交股东大会审议通过的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露。

除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。”修改为“公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司发生的对外担保，应当及时披露并提交董事会审议。

除本条前述条款和本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定以外的交易、关联交易，由董事长在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，依据本章程第一百一十五条的有关规定，审议批准。

公司签署日常交易相关合同，由董事长在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，依据本章程第一百一十五条的有关规定，审议批准，或由董事长授权总经理、其他高级管理人员以及其他董事长所授权之人士，依据本章程第一百三十一条的有关规定，审议批准。

本章程第四十条、第四十一条、第四十二条对本条事项有规定的，执行本章程第四十条、第四十一条、第四十二条的规定。

本条所称交易、日常交易、关联交易、对外担保，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定。”。

（7）修改《公司章程》第一百一十八条，由“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”修改为“代表1/10以上表决权的股东、独立董事、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”。

（8）修改《公司章程》第一百九十二条，由“有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。”修改为“有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

章程规定的事项修改前，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。”。

除修改条款外，《公司章程》的其他条款不变。修改后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

议案事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将就上述变更事项向公司登记机关办理登记手续，具体变更内容以公司登记机关核准登记为准。公司将及时履行信息披露义务。

二、备查文件

（1）第三届董事会第十四次会议决议。

（2）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年11月14日

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-084

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于选举董事会专门委员会委员、补选董事和聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过相关议案，选举董事会专门委员会委员、补选第三届董事会非独立董事和聘任总经理。现将相关情况公告如下：

（一）选举董事会各专门委员会委员情况

第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，根据董事长提名，提请董事会选举邱红阳为公司审计委员会委员。审计委员会委员邱红阳就任后，公司董事、董事会秘书李刚全所担任的公司审计委员会委员职务当然终止。

董事会各专门委员会委员组成情况如下：

■

（二）聘任总经理情况

第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于聘任总经理的议案》，公司前任总经理周超因个人原因已辞职总经理职务，董事会接受周超辞去总经理职务。根据董事长提名，经董事会提名委员会资格审查，提请聘任孙杨为总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。总经理孙杨就任后，其所担任的副总经理职务当然终止。

公司独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对前述议案事项发表了明确同意的独立意见。公司总经理孙杨，同时担任第三届董事会非独立董事候选人，相关简历见附件。

公司总经理孙杨具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

（三）补选第三届董事会非独立董事情况

第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，公司前任董事、董事会秘书、副总经理张侃因个人原因已辞职董事、董事会秘书、副总经理职务，董事会接受张侃辞去董事、董事会秘书、副总经理职务。公司董事会提名委员会提名补选孙杨为第三届董事会非独立董事候选人。议案事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对前述议案事项发表了明确同意的独立意见。第三届董事会非独立董事候选人孙杨，同时担任公司总经理，相关简历见附件。

提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，被提名人具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，被提名人具备担任公司非独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。

第三届董事会非独立董事候选人孙杨具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任非独立董事工作的要求，符合非独立董事任职资格，不存在《公司法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

第三届董事会非独立董事候选人孙杨就任后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年11月14日

附件

第三届董事会非独立董事候选人、总经理孙杨先生简历

（一）孙杨先生，1986年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，运输与物流专业。2012年7月至2012年10月，就职于中国包装总公司，任总经理秘书；2012年10月至2013年8月，就职于新疆中包能源投资有限公司，任战略投资部部长兼物流业务部部长；2013年8月至2017年3月，就职于中国智能物流包装公司，任副总经理，和中包智能供应链管理（上海）有限公司，任法定代表人；2012年4月至2017年3月期间，曾任中国包装总公司智能托盘项目领导小组办公室主任、市场部总监、总经理助理；2017年3月至2019年3月，就职于北京长久物流股份有限公司，历任战略规划部部长、投资并购中心部长、整车事业部总助、仓储事业部副总；2019年3月至2020年9月，就职于海南道远供应链管理有限公司，任联合创始人；2020年9月至2021年11月，就职于中都物流有限公司，任社会车辆项目组专业副总监，2021年11月至2022年4月，就职于中都物流有限公司天津科技分公司，任副总经理；2022年5月至2023年11月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总经理，2023年11月至今，任第三届董事会非独立董事候选人、总经理。

孙杨先生目前持有公司股份0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。孙杨先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；按照国家发展改革委、最高人民法院、中国人民银行等关于印发《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的通知要求，公司在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和中国执行信息公开网进行了查询核实，确认孙杨先生不是失信被执行人。孙杨先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-087

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定2023年11月30日召开2023年第三次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

（二）会议的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：会议召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的时间、日期：

（1）现场会议召开日期和时间：2023年11月30日（星期四）14:30。

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年11月30日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年11月30日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2023年11月24日。

（七）出席对象：

（1）于2023年11月24日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）依据相关法律规则应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

■

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案（1.00）-（2.00）发表了明确同意的独立意见。

议案（2.00）-（3.00）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

（一）会议登记方法

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

（3）股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（4）现场登记时间：2023年11月30日9:00-11:30和13:30-14:20。

现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。

信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。

电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。

（二）其他事项

（1）会议联系方式：

联系人：李刚全；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号，邮编：401333。

（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（4）临时提案：

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

（1）第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年11月14日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（1）普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：361317，投票简称：三羊投票。

2、填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2023年11月30日的交易时间，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月30日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2023年11月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人持股数：__________________股。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_____________________________。

被委托人（签名）：________________。

被委托人身份证号码：____________________________。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

（ ）可以 （ ）不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-082

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理周超先生的书面辞职报告书，周超先生因其个人原因申请辞去公司总经理职务，周超先生辞职公司总经理职务后将继续担任公司董事职务。

公司独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对总经理辞职事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于总经理辞职的独立意见》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，周超先生的辞职报告书自送达董事会之日起生效。

截至本公告披露日，周超先生未持有公司股份，其配偶或其他关联人未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。

周超先生的总经理职务原定任期至公司第三届董事会届满之日止，其辞职总经理职务不会影响公司正常生产经营管理，不会影响相关工作的正常进行，公司向周超先生在任职总经理期间为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职表示衷心地感谢！

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司将尽快按照法定程序完成总经理聘任相关工作。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年11月14日

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-083

三羊马（重庆）物流股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议2023年11月13日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年11月10日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议及表决情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

议案内容：依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，根据董事长提名，提请董事会选举邱红阳为公司审计委员会委员。审计委员会委员邱红阳就任后，公司董事、董事会秘书李刚全所担任的公司审计委员会委员职务当然终止。

董事会各专门委员会委员组成情况如下：

■

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事会专门委员会委员、补选董事和聘任总经理的公告》（公告编号：2023-084）。

（二）审议通过《关于聘任总经理的议案》

议案内容：公司前任总经理周超因个人原因已辞职总经理职务，董事会接受周超辞去总经理职务。根据董事长提名，经董事会提名委员会资格审查，提请聘任孙杨为总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。总经理孙杨就任后，其所担任的副总经理职务当然终止。

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事会专门委员会委员、补选董事和聘任总经理的公告》（公告编号：2023-084）。

（三）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

议案内容：公司前任董事、董事会秘书、副总经理张侃因个人原因已辞职董事、董事会秘书、副总经理职务，董事会接受张侃辞去董事、董事会秘书、副总经理职务。公司董事会提名委员会提名补选孙杨为第三届董事会非独立董事候选人。

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事会专门委员会委员、补选董事和聘任总经理的公告》（公告编号：2023-084）。

（四）审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》

议案内容：因经营需要公司拟以自有资金不超过人民币40万元收购浙江丰数碳中和发展有限公司持有的三羊马数园科技（重庆）有限公司40%股权。最高购买金额为截止2023年9月30日浙江丰数碳中和发展有限公司对三羊马数园科技（重庆）有限公司的实际缴纳出资。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-085）。

（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》

议案内容：因经营需要拟对公司章程作如下修改：

（1）修改《公司章程》第十三条，由“公司的经营范围：

许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”修改为“公司的经营范围：

许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务，非金属矿及制品销售，金属材料销售，新型金属功能材料销售，建筑材料销售，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

（2）修改《公司章程》第四十一条，由“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的需提交股东大会审议的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”修改为“公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证劵交易所或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供担保，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

（下转107版）